DGAP-News: Abivax gibt erfolgreichen Abschluss seiner überzeichneten Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 28 Mio. bekannt (deutsch)

Abivax gibt erfolgreichen Abschluss seiner überzeichneten Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 28 Mio. bekannt

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29.10.2020 / 08:01 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Abivax gibt erfolgreichen Abschluss seiner überzeichneten Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 28 Mio. bekannt

* Kapitalerhöhung von top-tier U.S und europäischen Biotech-Investoren gezeichnet (12 Investoren insgesamt, 55% der eingeworbenen Gelder von europäischen Investoren, 45% von U.S.-amerikanischen Investoren)

* Die Gesamtfinanzierung des Unternehmens seit Juni 2020 beläuft sich auf EUR 84 Mio., 2/3 nicht-verwässernd (EUR 56 Mio. von Bpifrance, Kreos, Société Générale) und 1/3 verwässernd (EUR 28 Mio. Kapitalerhöhung)

* Die Erlöse dieser Kapitalerhöhung sollen zur Finanzierung der fortgeschrittenen klinischen Entwicklung von ABX464 zur Behandlung entzündlicher Krankheiten verwendet werden (Colitis ulcerosa, Morbus Crohn und Covid-19)

* Die erhöhte Liquidität des Unternehmens finanziert das operative Geschäft bis Q4 2021

PARIS, Frankreich, 29. Oktober 2020 - 07:30 Uhr (MEZ) - Abivax SA (Euronext Paris: FR0012333284 - ABVX), (das "Unternehmen"), ein Biotechnologieunternehmen mit Produkten in der klinischen Entwicklung, welches das Immunsystem nutzt, um neuartige Therapien für entzündliche und virale Erkrankungen sowie Krebs zu entwickeln, gibt heute den erfolgreichen Abschluss einer Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 28 Mio. durch Ausgabe von 1.620.370 neuen Stammaktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 0,01 (die "neuen Aktien") zu einem Bezugspreis von EUR 17,28 je Aktie (Marktpreis) bekannt. Dies entspricht 11,70% des Grundkapitals nach der Kapitalerhöhung (die "Kapitalerhöhung"). Der Bruttoerlös aus der Kapitalerhöhung beträgt EUR 27.999.993,60.

Gründe für die Ausgabe der Aktien und Mittelverwendung

Der Bruttoerlös aus der Transaktion beträgt EUR 27.999.993,60 Mio. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös des Angebots, zusammen mit den nicht-verwässernden Finanzierungen der vergangenen Monate, wie folgt zu verwenden:

* Abschluss der Induktionsphase der klinischen Phase-2b-Studie, Fortsetzung der Studie in der Erhaltungsphase und Vorbereitung der Phase 3 mit ABX464 zur Behandlung von Colitis ulcerosa (UC)

* Abschluss der Induktionsphase der klinischen Phase-2a-Studie und Fortsetzung der Studie in der Erhaltungsphase mit ABX464 zur Behandlung von rheumatoider Arthritis (RA);

* Abschluss der klinischen Phase-2b/3-Studie mit ABX464 in der Indikation COVID-19 und Vorbereitung der Zulassungsanträge sowie des Marktzugangs und der Vermarktung, sollten die klinischen Daten positiv sein;

* Vorbereitung der Phase-2b/3-Studie mit ABX464 zur Behandlung von Morbus Crohn (CD);

* allgemeine Unternehmenszwecke.

Basierend auf den derzeit laufenden Programmen geht das Unternehmen geht davon aus, dass der Bruttoerlös der Transaktion dem Unternehmen die nötigen Mittel (Cash Runway) für die Finanzierung seines operativen Geschäfts bis Q4 2021 sichern wird.

Prof. Dr. med. Hartmut Ehrlich, CEO von Abivax, sagte: "Wir sind sehr zufrieden mit dem erfolgreichen Abschluss der Kapitalerhöhung von Abivax in Höhe von EUR 28 Mio., die zur Erreichung einer Reihe wichtiger wertschöpfender Meilensteine beitragen wird. Insbesondere schauen wir der Auswertung der Daten der klinischen Phase-2b-Studie mit ABX464 zur Behandlung von Colitis ulcerosa positiv entgegen, die für das 2. Quartal 2021 geplant ist und die unsere Position für potenzielle Diskussionen mit Partnern weiter stärken wird. Gleichzeitig setzt Abivax die klinische Entwicklung von ABX464 mit dem Abschluss der Phase-2a-Studie zur Behandlung von rheumatoider Arthritis fort und bereitet eine pivotale Phase-2b/3-Studie zur Behandlung von Morbus Crohn vor. Darüber hinaus schreitet der Einschluss von Patienten in die laufende Covid-19-Studie mit ABX464 gut voran. Abhängig von der Entwicklung der Pandemie planen wir für das erste Quartal 2021 erste Top-Line-Ergebnisse zu präsentieren. Wir sind sehr motiviert, den Patienten, die dringend neuartige Therapieoptionen benötigen, diese vielversprechenden, hoch differenzierten und neuartigen Behandlungsmöglichkeiten mit ABX464 zur Verfügung zu stellen."

Didier Blondel, CFO von Abivax, fügte hinzu: "In Anbetracht der derzeitigen Marktbedingungen ist die Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 28 Mio. ein großer Erfolg. Dies gilt sowohl für das Unternehmen als auch für unsere derzeitigen Aktionäre, da zum Marktpreis und mit einer begrenzten Verwässerung von rund 11,70% gezeichnet wurde. Unsere Liquidität reicht somit bis zum 4. Quartal 2021. Wir werden diese finanziellen Ressourcen effizient und gezielt einsetzen, um unsere Unternehmensziele zu erreichen und Wertzuwachs für unsere Aktionäre zu schaffen."

Die wichtigsten Merkmale der Kapitalerhöhung

Die neuen Aktien werden durch eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der Aktionäre ausgegeben und sind gemäß Artikel L. 225-138 des französischen Handelsgesetzbuchs und gemäß des 15. Beschlusses der Jahreshauptversammlung der Aktionäre vom 19. Juni 2020 einem bestimmten Kreis von Anlegern vorbehalten. Der Bezugspreis je Aktie muss gemäß diesem Beschluss mindestens dem nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der letzten fünfzehn (15) Handelstage vor Festlegungsdatum des Ausgabepreises entsprechen, wobei gilt, dass er mit einem Abschlag von höchstens 15% reduziert werden kann.

Die Anzahl der gezeichneten Stammaktien und der Bezugspreis wurden vom Chief Executive Officer (Directeur Général) des Unternehmens gemäß einer vom Aufsichtsrat des Unternehmens am 28. Oktober 2020 erteilten Befugnis festgelegt. In Übereinstimmung mit den internen Regeln des Aufsichtsrats nahmen die Vertreter von Sofinnova und Sante Holding nicht an den Beratungen des Aufsichtsrats über die Kapitalerhöhung teil.

Der Bezugspreis der neuen Aktien wurde auf EUR 17,28 festgelegt, d.h. ohne Abschlag auf die letzte Schlussnotierung (zum 28. Oktober 2020).

Zwei der bestehenden Großaktionäre haben neue Aktien gezeichnet. Sofinnova, mit einem Anteil von bislang 12,26%, hat neue Aktien zu einem Gesamtwert von EUR 3,4 Mio. gezeichnet, was einer Anzahl von 198.723 neuer Aktien entspricht. Nach Abschluss der Kapitalerhöhung hält Sofinnova nach wie vor 12,26% des Unternehmenskapitals. Sante Holding, die bislang einen Anteil von 3,65% am Unternehmen hält, hat neue Aktien zu einem Gesamtwert von EUR 1 Mio. gezeichnet, was einer Anzahl von 57.870 neuer Aktien entspricht. Nach Abschluss der Kapitalerhöhung hält Sante Holding 3,64% des Unternehmenskapitals.

Truffle Capital (inkl. Holding Incubatrice) bleibt nach wie vor Hauptanteilseigner am Unternehmen mit 40,61%.

Neben Sofinnova und Sante Holding beteiligten sich zehn weitere Investoren an der Kapitalerhöhung.

Die Zahlung und Lieferung der neuen Aktien wird voraussichtlich am oder um den 2. November 2020 (dem "Abwicklungstag") erfolgen. Ab dem Abwicklungstag sind die neuen Aktien mit den bestehenden Aktien der Gesellschaft gleichgestellt und voll dividendenberechtigt.

Die neuen Aktien werden am 2. November 2020 an der Euronext Paris unter der ISIN FR0012333284 notiert.

Bryan, Garnier & Co Limited fungierte als alleiniger globaler Koordinator und alleiniger Bookrunner für die Kapitalerhöhung.

Lock-up Vereinbarung

Die Gesellschaft hat eine übliche Lock-up-Vereinbarung geschlossen, die eine 90-tägige Sperrfrist für zukünftige Aktienemissionen vorsieht. Die Aufsichtsräte und Beobachter der Gesellschaft (einschließlich Kreos Capital) sowie die Mitglieder des Vorstands, die Aktien oder BSPCEs der Gesellschaft besitzen, haben ebenfalls eine übliche Lock-up-Vereinbarung geschlossen, die die Veräußerung der Aktien, die sie derzeit besitzen, jeweils vorbehaltlich bestimmter üblicher Ausnahmen, für 90 Tage einschränken.

Auswirkung der Kapitalerhöhung auf das Grundkapital

Nach Abwicklung und Notierung machen die neuen Aktien 11,70% des Grundkapitals der Gesellschaft aus. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft wird EUR 138.512,39 betragen und sich auf 13.851.239 Aktien verteilen. Zur Veranschaulichung hält ein Aktionär, der vor der Kapitalerhöhung 1% des Grundkapitals der Gesellschaft besaß, nach Abschluss der Kapitalerhöhung 0,88% des Grundkapitals der Gesellschaft (oder 0,75% bei vollständiger Verwässerung).

Aufteilung des Grundkapitals nach der Kapitalerhöhung

Die Ausgabe der neuen Aktien hat folgende Auswirkungen auf die Verteilung des Grundkapitals und die Stimmrechte der Gesellschaft:

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Update zur Finanzierung durch Kreos Capital

Am 26. Oktober 2020 erfolgte die Auszahlung der noch ausstehenden Tranche in Höhe von EUR 5 Mio. aus der neuen Kreos-Finanzierung. Die Bedingungen dieser Finanzierung wurden durch das Unternehmen in einer Pressemitteilung vom 13. Oktober 2020 bekanntgegeben.

Für die Öffentlichkeit zugängliche Informationen und Risikofaktoren

Detaillierte Informationen zum Unternehmen, einschließlich seiner Geschäfts-, Finanzinformationen, Ergebnisse, Perspektiven und damit verbundenen Risikofaktoren, sind in dem Referenzdokument ("Universal Registration Document") 2020 enthalten, das am 25. Mai 2020 unter der Nummer D.20-0483 bei der französischen Finanzmarktaufsicht, Autorité des Marchés Financiers (AMF), eingereicht wurde. Dieses Dokument sowie andere regulierte Informationen und alle Pressemitteilungen des Unternehmens können auf der Website des Unternehmens ( www.abivax.com) und/oder der Website der AMF ( www.amf-france.org) abgerufen werden.

Wir verweisen auf die mit dem Unternehmen und dessen Aktivitäten verbundenen Risikofaktoren, wie sie in Kapitel 3 des Referenzdokuments 2020 ("2020 Universal Registration Document") und im Halbjahresfinanzierungsbericht 2020 des Unternehmens dargelegt werden. Das Referenzdokument 2020 kann auf der Website des Unternehmens ( www.abivax.com) und/oder der der AMF ( www.amf-france.org) eingesehen werden, der Halbjahresbericht 2020 ist auf der Website des Unternehmens ( www.abivax.com) erhältlich.

Diese Pressemitteilung stellt weder einen Prospekt gemäß der Prospektverordnung (wie nachstehend definiert) noch ein Angebot von Wertpapieren an die Öffentlichkeit dar.

Das Unternehmen wird zu Beginn der Woche vom 2. November 2020 einen Webcast abhalten. Weitere Informationen hierzu werden in einer separaten Pressemitteilung bekanntgegeben.

Über Abivax

Abivax, ein Unternehmen mit Medikamenten in der klinischen Entwicklung, mobilisiert das natürliche körpereigene Immunsystem zur Behandlung von Patienten mit chronisch entzündlichen Krankheiten, viralen Infektionskrankheiten und Krebs. Abivax ist an der Euronext Paris, Compartment C (ISIN: FR 0012333284 - Ticker: ABVX) gelistet. Abivax, mit Sitz in Paris und Montpellier, hat zwei Medikamentenkandidaten in der klinischen Entwicklung: ABX464 zur Behandlung schwerer entzündlicher Erkrankungen und ABX196 zur Behandlung von hepatozellulärem Karzinom. Weitere Informationen zum Unternehmen finden Sie unter www.abivax.com. Folgen Sie uns auf Twitter @ABIVAX_.

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Quelle: dpa-Afx