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Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung am 26. Juni 2023 um 10:30 Uhr Schweizer Zeit

^ Leclanché SA / Schlagwort(e): Generalversammlung Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung am 26. Juni 2023 um 10:30 Uhr Schweizer Zeit

05.06.2023 / 06:55 CET/CEST Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Ad hoc-Mitteilung gemäß Art. 53 KR

Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung am 26. Juni 2023 um 10:30 Uhr Schweizer Zeit

* Die Leclanché SA beruft ihre ordentliche Generalversammlung für den 26. Juni 2023 ein.

* Der Verwaltungsrat schlägt die Umwandlung von Schulden in Höhe von 66,7 Millionen CHF gegenüber SEF-Lux, Golden Partner Holding Co. S.à r.l. und Golden Partner SA in Aktien der Gesellschaft umzuwandeln, um die Bilanz zu stärken.

YVERDON-LES-BAINS, Schweiz, 5. Juni, 2023 - Leclanché SA eines der weltweit führenden Unternehmen im Bereich der Energiespeicherung, beruft seine ordentliche Generalversammlung für den 26. Juni 2023 um 10:30 Uhr (MESZ) in CEI - Rue Galilée 13, 1400 Yverdon-les-Bains, Schweiz, Sitzungssaal, ein: "Galilée".

I. TRAKTANDEN

1. Jahresbericht 2022, konsolidierte Jahresrechnung 2022, statutarische Jahresrechnung 2022 und Vergütungsbericht 2022 der LECLANCHE SA

2. Verwendung des Bilanzgewinns

3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

4. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses

5. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

7. Wiederwahl des Revisionsstelle

8. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen

9. Änderungen der Statuten

10. Verrechnung von kumulierten Verlusten mit Kapitaleinlagereserven

II. JAHRESBERICHT

III. DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN

IV. TEILNAHME- UND STIMMRECHTE

V. VERTRETUNG

VI. SPRACHE

Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5

Anhang 2: Erläuterungen zu Traktandum 9

TRAKTANDEN

Einführung durch den Verwaltungsratspräsidenten.

I. Jahresbericht 2022, konsolidierte Jahresrechnung 2022, statutarische Jahresrechnung 2022 und Vergütungsbericht 2022 der LECLANCHE SA

Genehmigung des Jahresberichts 2022, der konsolidierten Jahresrechnung 2022 und der statutarischen Jahresrechnung 2022 der LECLANCHE SA

Antrag des Verwaltungsrats: den Jahresberichts 2022, die konsolidierte Jahresrechnung 2022 und die statutarische Jahresrechnung 2022 der LECLANCHE SA zu genehmigen.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 OR sowie den Statuten der LECLANCHE SA legt der Verwaltungsrat den Jahresbericht 2022, die konsolidierte Jahresrechnung 2022 und die statutarische Jahresrechnung 2022 zur Genehmigung durch die Aktionäre vor. Die Revisionsstelle der LECLANCHE SA, MAZARS SA, hat diese Berichte bzw. Rechnungen geprüft und empfiehlt deren Genehmigung.

Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022

Antrag des Verwaltungsrats: den Vergütungsbericht 2022 auf konsultativer Basis zu genehmigen.

Erläuterung: Im Einklang mit den Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance bittet der Verwaltungsrat um Ihre Zustimmung zum Vergütungsbericht 2022 auf konsultativer Basis. Der Vergütungsbericht, der Teil des Geschäftsberichts ist, spiegelt die Vergütungsstruktur, die Governance und die den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung im Berichtsjahr gewährten Vergütungen wider. Die gesetzlich vorgeschriebenen Abschnitte des Vergütungsberichts wurden von MAZARS SA geprüft, welche in ihrem Revisionsbericht, der ebenfalls im Jahresbericht enthalten ist, die Konformität mit dem Gesetz und den Statuten von LECLANCHE SA bestätigt hat.

II. Verwendung des Bilanzgewinns

Verlust für das Jahr 2022 CHF -51'301'023.92

Verlustvortrag aus dem Vorjahr CHF -60'896'600.00

Total kumulierte Verluste CHF -112'197'623.92

Vorschlag des Verwaltungsrats:

Dividende für das Jahr 20220 0.00

Auf neue Rechnung vorzutragender Saldo -112'197'623.92

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR und den Statuten der LECLANCHE SA liegt es in der Kompetenz der Generalversammlung, über die Verwendung des Bilanzgewinns, einschliesslich der Festsetzung der Dividende, zu beschliessen.

III. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrats: die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zu entlasten.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR und der Statuten des LECLANCHE SA ist die Generalversammlung zuständig für die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.

IV. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses

Wahlen / Wiederwahl des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats: die folgenden Verwaltungsratsmitglieder, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung, wiederzuwählen:

* Herr Alexander Rhea

* Herr Marc Lepièce

* Herr Christophe Manset

* Herr Bernard Pons

* Herr Ali Sherwani

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von LECLANCHE SA hat die Generalversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrats zu wählen, die gemäss Gesetz für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden. Weitere Einzelheiten zu den zur Wiederwahl stehenden Verwaltungsratsmitgliedern finden Sie im Jahresbericht 2022.

Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrates: Herr Alexander Rhea als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 1 OR und den Statuten der LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des Verwaltungsratspräsidenten zuständig, der gemäss Gesetz für ein Jahr ernannt wird.

Wahl/Wiederwahl des Ernennungs- und Vergütungsausschusses

Antrag des Verwaltungsrats: folgende Mitglieder in den Ernennungs- und Vergütungsausschuss zu wählen bzw. wiederzuwählen, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre:

* Herr Alexander Rhea

* Herr Christophe Manset

* Herr Marc Lepièce

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 2 OR und den Statuten der LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses zuständig. Ihre Amtszeit ist von Gesetzes wegen auf ein Jahr beschränkt, und es können nur Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt werden. Herr Ali Sherwani stellt sich nicht zur Wiederwahl in den Ernennungs- und Vergütungsausschuss.

V. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Vergütung des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für die Amtszeit bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024 in Höhe von CHF 600.000,00 zu genehmigen. Dieser Betrag ist identisch mit demjenigen des Vorjahrs.

Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten der LECLANCHE SA obliegt es der Generalversammlung, die Vergütungen des Verwaltungsrates zu genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungen des Verwaltungsrats.

Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024 von CHF 2'350'000.00 zu genehmigen. Dieser Betrag ist halb so hoch wie der für das Geschäftsjahr 2023 genehmigte Betrag.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten des LECLANCHE SA muss die Generalversammlung die Vergütung der Geschäftsleitung genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungsbeträge für die Geschäftsleitung.

VI. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag des Verwaltungsrats: Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt, Genf, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 3 OR und den Statuten des LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters zuständig.

VII. Wiederwahl des Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrats: MAZARS SA, Lausanne, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2023 wiederzuwählen.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von LECLANCHE SA liegt die Wahl der Revisionsstelle in der Kompetenz der Generalversammlung.

VIII. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen

Übersicht

Per 31. Dezember 2022 war und noch immer ist die Gesellschaft im Sinne von Art. 725b OR überschuldet, verfügt aber über genügend Rangrückstellungen, um das negative Eigenkapital zu decken. Im Laufe des Jahres 2023 wurden Schulden gegenüber SEF-Lux [1] im Gesamtbetrag von ca. CHF 87'982'656.01 subordiniert, was die Bilanzsituation der Gesellschaft vorübergehend verbesserte.

Angesichts der finanziellen Notlage der Gesellschaft wird eine finanzielle Restrukturierungsmassnahme vorgeschlagen, die auf eine Verbesserung der Bilanzsituation abzielt. Konkret schlägt der Verwaltungsrat eine Umwandlung der bestehenden Schulden in Höhe von CHF 66'684'928.67334 in Eigenkapital durch eine ordentliche Kapitalerhöhung vor. Um dieser Situation zu begegnen, hat der Verwaltungsrat mit SEF-Lux1 , Golden Partner Holding Co. S.à.r.l. ("GP Holding") und Golden Partner SA ("GPSA") vereinbart, einen Teil der Schulden gegenüber SEF-Lux1 , GP Holding und GPSA im Gesamtbetrag von CHF 66'684'928.67334 (die "Schulden") in 141'299'859 Namenaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von CHF 0.10 pro Stück umzuwandeln, vorbehaltlich der Erfüllung der Anforderungen nach Schweizer Recht und der Genehmigung durch die Generalversammlung der Gesellschaft (die "Debt-to-Equity Conversion").

Zur Durchführung der Debt-to-Equity Conversion muss das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit der erforderlichen Kapitalerhöhung, die der Zustimmung der Aktionäre mit qualifizierter Mehrheit bedarf, ausgeschlossen werden.

Die folgenden juristischen Personen, die zu SEF-Lux1, GP Holding und GPSA gehören, sind Parteien der entsprechenden Finanzierungsvereinbarungen und sollen Teil der vorgeschlagenen Debt-to-Equity Conversion sein (die "Gläubiger"), und sie haben sich verpflichtet, die folgenden Beträge in Eigenkapital umzuwandeln:

* AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund ("AM R&D") wird Forderungen in Höhe von CHF 22'819'516.38036 gegenüber der Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 25. Juni 2021 in seiner jeweils gültigen Fassung (der "AM St. Kitts Construction Loan") umwandeln;

* AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund ("AM Liquid") wird Forderungen gegenüber der Gesellschaft in Höhe von CHF 7'486'355.83134 aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 16. Juni 2022 (das "AM Liquid Bridge Loan 7M") und fällige Zinsen in Höhe von CHF 91'999.81398, welche einem Berechnungsfehler bei der Berechnung von Zinsen im Zusammenhang mit einem Darlehensvertrag vom 4. Februar 2021 (das "AM Liquid Bridge Loan 20.4M"), die unter dem Conversion Agreement 2022 [2] umgewandelt wurden, entstammen, umwandeln;

* AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund ("AM Illiquid") wird Forderungen gegenüber der Gesellschaft in Höhe von CHF 2'669'314.92552 aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 14. Juni 2022 (der "AM Illiquid Bridge Loan CHF 2.5M") sowie fällige Zinsen aus Darlehensverträgen vom 23. April 2019 (der "AM Illiquid Bridge Loan 1.27M"), vom 30. März 2017 (der "AM Illiquid Bridge Loan EUR 2.5M Vertrag"), vom 23. Dezember 2019 (der "AM Illiquid WCL Loan Agreement"), vom 1. Februar 2018 (das "AM Illiquid Bridge Loan 3M Agreement"), vom 31. Mai 2021 (der "AM Illiquid Bridge Loan 3.297M"), vom 4. September 2020 (der "AM Illiquid Bridge Loan 34M") sowie vom 16. März 2018 (das "AM Illiquid ROFO Loan Agreement") in Höhe von CHF 2'242'156.27032, worin eine Korrektur zugunsten der Gesellschaft in Höhe von CHF 243'232.93 beinhaltet ist, die auf einen Berechnungsfehler im Zusammenhang mit der Berechnung der Zinsen in Bezug auf den AM Illiquid Bridge Loan 3.297M zurückzuführen ist, der unter dem Conversion Agreement 2022 umgewandelt wurde. umwandeln;

* Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (RE) ("SEF-RE") wird gegenüber der Gesellschaft Forderungen umwandeln in Höhe von CHF 28'261'775.5926 aus Darlehensverträgen vom 7. Februar 2023 (der "SEF-RE Bridge Loan 0.3M"), vom 29. Dezember 2022 (der "SEF-RE Bridge Loan 3M"), vom 24. August 2022 (der "SEF-RE Bridge Loan 3.4M"), vom 26. September 2022 (der "SEF-RE Bridge Loan 3.74M"), vom 13. Juli 2022 (der "SEF-RE Bridge Loan 5.6M") sowie vom 26. Oktober 2022 (der "SEF-RE Bridge Loan 11M");

* SEF-RE wird Forderungen in Höhe von CHF 1'447'429.55808 gegenüber der Gesellschaft aus Darlehensverträgen vom 7. Februar 2023 (der "SEF-EMS Bridge Loan 0.4M") und vom 26. Oktober 2022 (der "SEF-EMS Bridge Loan 1M") umwandeln;

* SEF-RE wird Forderungen in Höhe von CHF 818.585,77968 gegenüber der Gesellschaft aus Darlehensverträgen vom 7. Februar 2023 (der "SEF-MAS Bridge Loan 0.3M") und vom 29. Dezember 2022 (der "SEF-MAS Bridge Loan 0.5M") umwandeln;

* GP Holding wird fällige Zinsen in Höhe von CHF 4'755.41706 umwandeln, wobei es sich dabei um die Korrektur eines Berechnungsfehlers zugunsten von GP Holding im Zusammenhang mit der Berechnung von Zinsen in Bezug auf einen Darlehensvertrag vom 4. Februar 2021 (der "GP Holding Loan 10.7M") handelt, der unter dem Conversion Agreement 2022 umgewandelt wurde;

* GPSA wird Forderungen in Höhe von CHF 843'039.1044 gegen die Gesellschaft umwandeln, welche Bearbeitungsgebühren unter dem SEF-EMS Bridge Loan 0.4M, dem SEF-RE Bridge Loan 0.3M, dem SEF-RE Bridge Loan 3M, dem SEF-RE Bridge Loan 3.74M, dem SEF-RE Bridge Loan 5.6M, dem SEF-MAS Bridge Loan 0.3M, dem SEF-MAS Bridge Loan 0.5M sowie unter den Darlehensverträgen vom 7. Februar 2023 (das "GP FOF February Bridge Loan 1M"), vom 14. März 2023 (das "GP FOF March Bridge Loan 1M"), vom 21. April 2023 (das "GP FOF Bridge Loan 5,8M") und vom 22. März 2023 (das "GP FOF Bridge Loan 6,5M") (zusammen die "GP Shanghai Advisory Agreements") darstellen.

Die Schulden werden zum volumengewichteten Durchschnittspreises ("VWAP") umgewandelt, der für die 60 Tage vor dem 30. April 2023 berechnet wird:

- AM St. Kitts Construction Loan wird zu 85% des VWAP umgewandelt; und

- alle anderen Darlehen/Schulden von SEF Lux, GP Holding und GPSA werden zu 75 % des VWAP umgewandelt.

Die vorgeschlagene Debt-to-Equity Conversion soll dazu dienen, den Finanzstatus des Unternehmens und seine Bilanzposition zu verbessern.

Wenn die Generalversammlung zustimmt, muss der Verwaltungsrat die Debt-to-Equity Conversion innerhalb von sechs Monaten nach der Generalversammlung umsetzen. Die Umsetzung setzt voraus, dass die Anforderungen der SIX Swiss Exchange in Bezug auf die Kotierung neuer Aktien erfüllt werden.

Der GP FOF February Bridge Loan 1M, der GP FOF March Bridge Loan 1M, der GP FOF Bridge Loan 5.8M und der GP FOF Bridge Loan 6.5M in der Höhe von CHF 14'424.646.55, die von Golden Partner Private Equity FOF RAIF - Privilege Invest Sub-Fund (als Darlehensgeberin) an LECLANCHE SA (als Darlehensnehmerin) gewährt wurden, sowie fällige Zinsen in Höhe von CHF 16'116.66, welche einem Berechnungsfehlers im Zusammenhang mit der Zinsberechnung für die Darlehensverträge vom 18. Oktober 2021, 22. November 2021 und 10. Dezember 2021 (die "GP FOF Interests Bridge Loans"), die unter dem Conversion Agreement 2022 umgewandelt wurden, entstammen, und die per 30. April 2023 ausstehend sind, werden nicht umgewandelt und bleiben ausstehend, wurden aber im Sinne von Art. 725b Abs. 4 Ziff. 1 OR subordiniert.

Ordentliche Kapitalerhöhung für die Debt-to-Equity Conversion

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital der Gesellschaft von CHF 44'481'491.00 um CHF 14'129'985.90 auf CHF 58'611'476.90 zu erhöhen, und zwar durch zwei ordentliche Kapitalerhöhungen wie folgt:

Kapitalerhöhung zur Umwandlung des AM St. Kitts Construction Loan

1. Gesamter Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: CHF 4'445'389.20

2. Höhe der zu leistenden Beiträge: CHF 22'819'516.38036 [3]

3. Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: 44'453'892 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10

4. Vorzugsrechte der einzelnen Kategorien: Keine

5. Emissionsbetrag: 85% des VWAP, berechnet über die 60 Tage vor dem 30. April 2023 (CHF 0.51333) für den AM St. Kitts Construction Loan

6. Beginn der Dividendenberechtigung: Datum der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister

7. Art der Einlage: Durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 22'819'516.38036 der AM Investment SCA SICAV - FIS - R&D Sub-Fund, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 44'453'892 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.51333 pro Aktie

8. Besondere Vorteile: Keine

9. Beschränkung der Übertragbarkeit: Gemäss den Bestimmungen der Statuten

10. Bezugsrechte: Die gesamte nominale Erhöhung von CHF 4'445'389.20 wird von AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund gezeichnet, weshalb das Bezugsrecht der Aktionäre für alle neu ausgegebenen Aktien in Höhe von 44'453'892 ausgeschlossen ist.

Kapitalerhöhung zur Umwandlung sonstiger Darlehen/Schulden von SEF-Lux, GP Holding und GPSA

1. Gesamter Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: CHF 9'684'596.70

2. Höhe der zu leistenden Beiträge: CHF 43'865'412.29298 [4]

3. Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: 96'845'967 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10

4. Vorzugsrechte der einzelnen Kategorien: Keine

5. Ausgabebetrag: 75% des VWAP, berechnet über die 60 Tage vor dem 30. April 2023 (CHF 0.45294) für alle anderen Darlehen/Schulden von SEF-Lux, GP Holding und GPSA

6. Beginn der Dividendenberechtigung: Datum der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister

7. Art des Beitrags: Durch Verrechnung von Forderungen im Gesamtbetrag von CHF 43'865'412.29298:

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7'578'355.64532 der AM Investment SCA SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 16'731'478 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie

- durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4'911'471.19584 der AM Investment SCA SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 10'843'536 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie

- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 28'261'775.59260 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy - RE), Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 62'396'290 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie

- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 1'447'429.55808 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy - RE), Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 3'195'632 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie

- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 818'585.77968 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF (renewable Energy - RE), Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 1'807'272 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie

- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 843'039.10440 der Golden Partner SA, Genf. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 1'861'260 voll liberierte Namenaktien zum Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie

- durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 4'755.41706 der Golden Partner Holding Co S.à r.l., Luxemburg. Dafür erhält der Gläubiger 10'499 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45294 pro Aktie

8. Besondere Vorteile: Keine

9. Beschränkung der Übertragbarkeit: Gemäss den Bestimmungen der Statuten

10. Bezugsrechte: Die gesamte nominelle Erhöhung von CHF 9'684'596.70 wird von den Gläubigern gezeichnet, weshalb das Bezugsrecht der Aktionäre für alle neu ausgegebenen Aktien im Umfang von 96'845'967 ausgeschlossen ist.

Erläuterung: Die Gesellschaft weist ein negatives Eigenkapital auf und ist überschuldet im Sinne von Art. 725b OR. Zur Verbesserung der Finanzlage und der Bilanzposition der Gesellschaft wird die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital vorgeschlagen. Um die Debt-to-Equity-Conversion durchzuführen und die erforderliche Anzahl neuer Aktien an die Gläubiger auszugeben, ist es notwendig, das Aktienkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um nominal CHF 14'129'985.90 zu erhöhen. In Übereinstimmung mit Art. 650 OR obliegt es der Generalversammlung, eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals zu beschliessen; für die beiden vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen zur Debt-to-Equity Conversion gilt ein qualifiziertes Quorum gemäss Art. 704 Abs. 1 Ziff. 3 und Ziff. 4 OR. Dies aufgrund der Eigenschaft der Debt-to-Equity Conversion, Forderungen mit Schulden zu verrechnen, wodurch neue Aktien gezeichnet werden, sowie da das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.

IX. Änderungen der Statuten

Antrag des Verwaltungsrats: die Statutenänderungen zur Anpassung an das revidierte Schweizer Gesellschaftsrecht, das am 1. Januar 2023 in Kraft tritt, zu genehmigen und zeitgemässe Best Practices in Corporate Governance einzuführen.

Erläuterung: Die vorgeschlagenen Statutenänderungen sind in erster Linie durch die schweizerische Aktienrechtsreform bedingt und bezwecken die Einführung eines Kapitalbandes zur Erhöhung der finanziellen Flexibilität, den Einsatz elektronischer Mittel für effizientere Abläufe und die Anpassung der Statuten an die neuen zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Die detaillierten Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Änderungen, einschliesslich der Vergleiche zu den bestehenden Bestimmungen, finden sich im beiliegenden Anhang 2. Im Einklang mit Art. 698 Abs. 2 Ziff. 1 OR obliegt es der Generalversammlung, die Statuten zu ändern.

Streichung von Art. 3quater und Annahme eines neuen Art. 3quater: Einführung des Kapitalbandes

Streichung von Art. 3ter und Art. 3quinquies und Einfügung eines neuen Art. 3ter und Art. 3quinquies: Bedingtes Kapital (Einsatz elektronischer Hilfsmittel)

Änderung von Art. 4: Übertragbarkeit der Aktien

Änderungen zu Art. 11: Einberufung der Generalversammlung, hybride und virtuelle Versammlungen, Nutzung elektronischer Hilfsmittel

Änderung von Art. 11: Generalversammlung mit Sitz im Ausland

Änderung von Art. 14: Bestimmung über qualifizierte Mehrheiten

Änderungen der Art. 10, 13, 15, 16, 18, 23octies, 23decies, 25, 28: Anpassung der Statuten an die zwingenden Bestimmungen der Aktienrechtsrevision

Änderungen der Art. 8, 19, 20, 23sexies und 31: Sonstige freiwillige Änderungen

X. Verrechnung von kumulierten Verlusten mit Kapitaleinlagereserven

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust und den Verlust des Jahres 2022 im Gesamtbetrag von CHF 30'378'148.87 mit den Reserven aus Kapitaleinlagen zu verrechnen.

Erläuterung: Der Verwaltungsrat beantragt, die kumulierten Verluste mit den Reserven aus Kapitaleinlagen zu verrechnen und damit den bestehenden Kapitalverlust teilweise zu beseitigen. Im Sinne von Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 und Ziff. 6 OR fällt die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns (und -verlusts) sowie über die gesetzlichen Kapitalreserven in die Kompetenz der Generalversammlung.

JAHRESBERICHT

Der Geschäftsbericht 2022, der die konsolidierte Jahresrechnung, die statutarische Jahresrechnung sowie den Revisionsbericht und den Vergütungsbericht 2022 enthält, liegt am Sitz der Gesellschaft (Avenue des Découvertes 14 C - 1400 Yverdon-les-Bains, Schweiz) zur Einsichtnahme für die Aktionäre auf. Der Jahresbericht und der Vergütungsbericht sind auch auf der Website der LECLANCHE SA unter https://www.leclanche.com/investor-relations/financial-reports verfügbar.

DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN

Der Einladung an die Aktionärinnen und Aktionäre sind ein Anmelde- und ein Weisungsformular beigelegt, das die Aktionärinnen und Aktionäre auszufüllen und per Post an folgende Adresse zu senden haben, wenn sie an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen: areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf.

Elektronische Fernabstimmung per Vollmacht und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (netVote): Die Aktionäre können an den Abstimmungen und Wahlen teilnehmen, indem sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch via https://leclanche.netvote.ch. Weisungen erteilen. Die erforderlichen Login-Informationen werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Änderungen der elektronisch übermittelten Weisungen können bis Freitag, 23. Juni 2023, 11:59 Uhr (MESZ), vorgenommen werden. Soweit die Aktionärin oder der Aktionär dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter keine besonderen Weisungen erteilt, weist sie oder er den unabhängigen Stimmrechtsvertreter an, für ihre oder seine Aktien im Sinne der Anträge des Verwaltungsrats zu den traktandierten Geschäften zu stimmen. Dasselbe gilt für Zusatz- oder Alternativanträge zu den in dieser Einladung aufgeführten Traktanden und für neue Traktanden.

TEILNAHME- UND STIMMRECHTE

Aktionäre, die am 15. Juni 2023 um 17.00 Uhr (MESZ) mit Stimmrecht im Aktienregister eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der Generalversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Sie erhalten ihre Zutrittskarte und ihr Stimmmaterial gegen Rücksendung des Anmeldeformulars oder durch Kontaktaufnahme mit der areg.ch ag unter der oben genannten Adresse.

Vom 15. Juni 2023 um 17:00 Uhr (MESZ) bis zum 26. Juni 2023 werden keine Eintragungen im Aktienregister vorgenommen, die ein Stimmrecht in der Hauptversammlung begründen würden. Aktionäre, die in diesem Zeitraum ihre Aktien ganz oder teilweise verkaufen, sind in diesem Umfang nicht mehr stimmberechtigt. Sie werden gebeten, ihre Zutrittskarte und ihr Stimmmaterial zurückzugeben oder umzutauschen.

VERTRETUNG

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen wollen, können sich durch eine schriftlich bevollmächtigte Person, die nicht Aktionär zu sein braucht, oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.

Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt c/o BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, P.O. Box 385, CH-1211 Geneva, handelt als unabhängiger Vertreter. Das Anmeldeformular mit den ausgefüllten und unterschriebenen Vollmachten ist an die areg.ch ag an die oben genannte Adresse zu senden.

Aktionärinnen und Aktionäre, die sich durch eine andere Person vertreten lassen wollen, senden ihr Anmeldeformular mit der ausgefüllten und unterzeichneten Vollmacht an die oben genannte Adresse zuhanden der areg.ch ag. Die Zutrittskarte und das Stimmmaterial werden dann direkt an die Adresse des Bevollmächtigten gesandt.

SPRACHE

Die ordentliche Generalversammlung wird in englischer Sprache abgehalten.

Yverdon-les-Bains, 2. Juni 2023 Im Namen des Verwaltungsrats

Der Vorsitzende

Alexander Rhea

Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5

Wie im Schweizerischen Obligationenrecht ("OR") und in den Statuten vorgeschrieben, wird der Verwaltungsrat den Aktionären einen Antrag zur Genehmigung vorlegen:

1. Den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für den Zeitraum bis zur nächsten Hauptversammlung im Jahr 2024 [5]

2. Den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das Jahr 2024 [6]

Die vorgeschlagenen Beträge, die der diesjährigen Generalversammlung zur Genehmigung vorgelegt werden, stehen im Einklang mit unserer Vergütungspolitik.

Ausserdem haben wir Ihnen unter Traktandum 1.2 die Möglichkeit gegeben, konsultativ über den Vergütungsbericht 2022 abzustimmen.

Erläuterungen zum vorgeschlagenen maximalen Vergütungsbetrag des Verwaltungsrats (Traktandum 5.1)

Die vorgeschlagene maximale Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat beträgt CHF 600'000.00 und besteht aus einem fixen Honorar. Dieser Betrag ist identisch mit demjenigen der Vorperiode.

Darüber hinaus zahlt LECLANCHE SA die gesetzlich vorgeschriebenen Sozialversicherungsbeiträge für die Mitglieder des Verwaltungsrats, die über die Schweizer Gehaltsliste bezahlt werden. Den Mitgliedern des Verwaltungsrats werden keine variablen Vergütungen oder Rentenleistungen gewährt.

Erläuterungen zum beantragten maximalen Vergütungsbetrag der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024 (Traktandum 5.2)

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung von CHF 2'350'000.00 als maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024. Dieser Betrag ist halb so hoch wie derjenige, der für das Geschäftsjahr 2023 genehmigt wurde.

Gemäss den Statuten legt der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung jedes Jahr die maximale Vergütung der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr zur Genehmigung vor. Der vorgeschlagene Gesamtbetrag der maximalen Vergütung umfasst das Grundgehalt, die variable kurzfristige Vergütung (Bonus) sowie die variable langfristige Vergütung, die in diesem Jahr gezahlt oder gewährt wird.

Wie im Vergütungsbericht 2022 dargelegt, belief sich die Vergütung der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2022 auf kCHF 2'287.90. Der vorgeschlagene maximale Gesamtbetrag der Vergütung steht im Einklang mit der aktuellen Vergütungspolitik der LECLANCHE SA.

Der Gesamthöchstbetrag der Vergütung ist ein Budget und basiert auf der Annahme, dass jedes Mitglied der Geschäftsleitung und des LECLANCHE SA alle Zielvorgaben vollständig erreicht hat. Er sollte nicht als der tatsächlich gezahlte oder gewährte Vergütungsbetrag angesehen werden.

Darüber hinaus zahlt LECLANCHE SA die gesetzlich vorgeschriebenen Beiträge zur Sozialversicherung.

Anhang 2: Erläuterungen zu Traktandum 9

Die Reform des schweizerischen Gesellschaftsrechts, die bestimmte Überarbeitungen der Bestimmungen für Aktiengesellschaften im Schweizerischen Obligationenrecht ("OR") vorsieht und ab dem 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist, erfordert Anpassungen der Statuten, um die Übereinstimmung mit den aktualisierten Vorschriften zu gewährleisten. Die von LECLANCHE SA's-Verwaltungsrat vorgeschlagenen Änderungen spiegeln nicht nur die Anforderungen des neuen Gesetzes wider, sondern auch die Verpflichtung zur Wahrung der Aktionärsrechte, zur Modernisierung der Corporate Governance und zur Anpassung an die neuesten Marktstandards. Zu den wichtigsten Bereichen, die in den vorgeschlagenen Änderungen angesprochen werden, gehören die Einführung des Kapitalbandes, um eine grössere finanzielle Flexibilität zu ermöglichen, die Aufnahme von Bestimmungen für die Nutzung elektronischer Mittel für eine bessere Beteiligung der Aktionäre sowie allgemeine Überarbeitungen, um die Einhaltung des neuen Gesetzes zu gewährleisten. Darüber hinaus wurden freiwillige Anpassungen zur weiteren Konsolidierung der Führungsstruktur vorgenommen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass diese Änderungen das Governance-Framework stärken und die Verpflichtung zu den höchsten Standards der Unternehmensführung demonstrieren werden, und schlägt daher die Genehmigung aller beantragten Änderungen vor.

Die beantragten Änderungen an den Statuten der LECLANCHE SA (die "Statuten") werden im Folgenden erläutert. Nachfolgend wird jede vorgeschlagene Änderung mit der aktuellen Bestimmung verglichen. Streichungen sind in roter, durchgestrichener Schrift dargestellt, Neuzugänge in blauer Schrift und Verschiebungen in grüner Schrift.

Erläuterungen zu der Streichung von Art. 3quater und Annahme eines neuen Art. 3quater: Einführung des Kapitalbandes (Traktandum 9.1)

Infolge der jüngsten Änderungen im Schweizer Gesellschaftsrecht schlägt der Verwaltungsrat vor, das derzeitige genehmigte Aktienkapital durch ein flexibleres Instrument, das sogenannte Kapitalband, zu ersetzen. Dieses neue Instrument, das dem Verwaltungsrat die Möglichkeit gibt, das Aktienkapital innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren um bis zu 50 % zu erhöhen oder herabzusetzen, steht im Einklang mit den neuesten rechtlichen Rahmenbedingungen und soll die finanzielle Flexibilität erhöhen, indem es eine rasche Reaktion auf Kapitalanforderungen gewährleistet. Ein solcher Übergang zum Kapitalband soll den Verwaltungsrat in die Lage versetzen, umgehend auf Marktschwankungen zu reagieren, in potenzielle Wachstumsmöglichkeiten zu investieren und die Kapitalstruktur im Einklang mit den strategischen Zielen zu optimieren, ohne dass eine zusätzliche Genehmigung der Aktionäre erforderlich ist. Auf diese Weise will der Verwaltungsrat einen Wettbewerbsvorteil auf dem Markt aufrechterhalten und die finanzielle Flexibilität sicherstellen, die in dem heutigen dynamischen Geschäftsumfeld erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat beantragt die Einführung eines Kapitalbandes von 50% (nach oben und unten) des bestehenden Aktienkapitals (unter der Annahme, dass das Aktienkapital gemäss Traktandum 8 erhöht wird) für die Zeit bis zum 26. Juni 2028 durch Streichung des heutigen Art. 3quater und Erlass eines neuen Art. 3quater. Das vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Kapitalband würde es dem Verwaltungsrat erlauben, das Aktienkapital der LECLANCHE SA durch Ausgabe von bis zu 293'057'384 neuen Aktien zu erhöhen oder durch Vernichtung von bis zu 293'057'384 Aktien herabzusetzen.

Erläuterungen zur Streichung von Art. 3ter und Art. 3quinquies und die Annahme eines neuen Art. 3ter und 3quinquies: Bedingtes Kapital (Einsatz elektronischer Hilfsmittel) (Traktandum 9.2)

Der neu vorgeschlagene Abs. 2 von Art. 3ter stützt sich auf den neu in Kraft gesetzten Art. 653b Abs. 1 Ziff. 7 OR, wonach das Verfahren zur Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte und zum Verzicht auf diese Rechte in den Statuten festzulegen ist. Die gleiche Begründung gilt für den neu beantragten Abs. 3 von Art. 3quinquies.

Mit den neuen Art. 3ter und Art. 3quinquies schlägt der Verwaltungsrat vor, dass die Ausübung von Wandel- oder Optionsrechten und der Verzicht auf diese Rechte in Zukunft elektronisch oder schriftlich erfolgen kann, was die Flexibilität und Effizienz des Verfahrens erhöht.

Erläuterungen zur vorgeschlagenen Änderung von Art. 4: Übertragbarkeit der Aktien (Traktandum 9.3)

Die vorgeschlagene Änderung von Art. 4 Abs. 1 spiegelt Art. 685d Abs. 2 OR, indem dem Verwaltungsrat neu die Möglichkeit eingeräumt wird, die Eintragung ins Aktienbuch zu verweigern, wenn der Gesuchsteller auf Verlangen nicht erklärt, dass keine Vereinbarung über die Einziehung oder Rückgabe der betreffenden Aktien getroffen wurde oder dass er das wirtschaftliche Risiko der Aktien trägt (Wertpapierleihe). Mit diesen neuen Bedingungen wird im Wesentlichen sichergestellt, dass die eingetragenen Aktionäre letztlich die wirtschaftlichen Eigentümer der Aktien sind, ohne dass vertragliche Vereinbarungen getroffen werden, die ihre Eigentümerstellung oder ihre Beteiligung an den mit dem Aktienbesitz verbundenen wirtschaftlichen Risiken und Erträgen beeinträchtigen könnten.

Die vorgeschlagene Anpassung von Art. 4 zielt also darauf ab, das Risiko schädlicher Abstimmungspraktiken zu verringern, die den Interessen der wirtschaftlichen Nutzniesser der LECLANCHE SA zuwiderlaufen.

Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Änderungen von Art. 11: Einberufung der Generalversammlung, hybride und virtuelle Versammlungen, Einsatz elektronischer Mittel (Traktandum 9.4)

Mit der Änderung von Art. 11 Abs. 1 wird die Mindesthöhe der Beteiligung angepasst, ab der ein oder mehrere Aktionäre die Einberufung einer Generalversammlung verlangen können. Diese wird neu auf fünf Prozent festgesetzt, was im Einklang mit Art. 699 Abs. 3 Ziff. 1 OR steht. Zudem wird explizit festgehalten, dass der Verwaltungsrat eine solche Versammlung innerhalb von 60 Tagen nach Eingang des Begehrens einberufen muss, wie dies Art. 699 Abs. 5 OR fordert.

In Anbetracht des raschen technologischen Fortschritts und um den sich entwickelnden Normen einen Schritt voraus zu sein, wird die vorgeschlagene Einführung von Absatz 2 und Absatz 3 in Art. 11 soll die Zugänglichkeit und Einbeziehung aller Aktionäre gewährleistet werden, unabhängig davon, ob sie in der Lage sind, physisch an den Generalversammlungen teilzunehmen.

Der Zusatz in Abs. 2 zu Art. 11 und die Einführung von Abs. 3 zu Art. 11 entspricht den jüngsten Änderungen im schweizerischen Gesellschaftsrecht, namentlich Art. 701c OR und Art. 701d OR, die zwei neue Formen von Generalversammlungen zulassen: (1) hybride Versammlungen, bei denen die physische Anwesenheit mit der elektronischen Teilnahme kombiniert wird, und (2) virtuelle Versammlungen, die ausschliesslich auf elektronischem Weg und ohne physischen Ort abgehalten werden. Diese neuen Möglichkeiten werden durch entsprechende Bestimmungen in den Statuten ausdrücklich zur Verfügung gestellt, was das Engagement der LECLANCHE SA für den technologischen Fortschritt verdeutlicht.

Der Zusatz in Abs. 2 zu Art. 11 würde dem Verwaltungsrat die Flexibilität bieten, virtuelle Generalversammlungen abzuhalten (Art. 11 Abs. 2) und die Einführung von Abs. 3 zu Art. 11 spiegelt den revidierten Art. 701c OR, wonach der Verwaltungsrat hybride Sitzungen abhalten kann (Art. 11 Abs. 3). Der Wunsch nach flexiblen Formen und Flexibilität bei der Gestaltung geeigneter Governance- und Genehmigungsprozesse wurde insbesondere während der COVID-19-Pandemie relevant, bei der physische Versammlungen während bestimmter Zeiträume eingeschränkt waren, was deutlich machte, wie wichtig es für Unternehmen ist, flexibel zu sein, auch bei der Form der Abhaltung ihrer Generalversammlungen. Diese Möglichkeiten bieten die notwendige Grundlage, um das Potenzial der modernen Kommunikationstechnologien zu nutzen und sicherzustellen, dass das Unternehmen gut gerüstet ist, um seine Arbeitsweise an die sich ständig verändernde Dynamik der Unternehmenslandschaft anzupassen.

Folglich stellen die vorgeschlagene Ergänzung in Absatz 2 von Art. 11 und die Einführung von Abs. 3 zu Art. 11 einen bedeutenden Schritt in Richtung digitaler Zugänglichkeit und Flexibilität dar, die eine kontinuierliche Beteiligung der Aktionäre unter allen Umständen gewährleisten und damit das Engagement des Unternehmens für die Einbeziehung der Aktionäre weiter stärken.

Die Einführung von Abs. 4 zu Art. 11 legt nun ausdrücklich fest, welche Informationen in der Einberufung enthalten sein müssen, und spiegelt damit Art. 700 Abs. 2 OR wider.

Die vorgeschlagene Anpassung von Art. 11 Abs. 5 trägt dem Umstand Rechnung, dass nach dem revidierten schweizerischen Gesellschaftsrecht die Gesellschaften nicht mehr verpflichtet sind, den Geschäftsbericht und den Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufzulegen. Zudem wird damit auch dem neuen Art. 699a Abs. 1 OR Rechnung, indem er festhält, dass jeder Aktionär die rechtzeitige Aushändigung einer Kopie des Geschäftsberichts einschliesslich der Jahresrechnung, des Revisionsberichts, des Vergütungsberichts und der Anträge des Verwaltungsrats an die Generalversammlung verlangen kann, wenn diese Dokumente nicht elektronisch zur Verfügung gestellt werden.

Ähnlich wie bei der Änderung in Art. 11 Abs. 1 wird das für die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung erforderliche Mindestbeteiligung in Art. 11 Abs. 6 auf mindestens fünf Prozent angepasst, wie dies in Art. 699 Abs. 3 Ziff. 1 OR statuiert wird.

Erläuterungen zur vorgeschlagenen Änderung von Art. 11: Generalversammlung mit Tagungsort im Ausland (Traktandum 9.5)

Mit der vorgeschlagenen Änderung von Art. 11 Abs. 2 wird die Möglichkeit eingeführt, eine Generalversammlung ausserhalb der Schweiz abzuhalten, wie es der neue Art. 701b OR eingeführt.

Die Möglichkeit, eine Generalversammlung im Ausland abzuhalten, bietet dem Unternehmen mehr Flexibilität und kann aus verschiedenen Gründen von Vorteil sein. Da die Aktionäre und Verwaltungsratsmitglieder über verschiedene Länder verteilt sind, kann der Verwaltungsrat dank dieser Bestimmung Sitzungen an einem Ort abhalten, der für die Mehrheit der Teilnehmer praktischer ist.

Ausserdem steht sie im Einklang mit dem wachsenden Trend zur Globalisierung und internationalen Zusammenarbeit. Darüber hinaus könnte diese Bestimmung auch die Teilnahme ausländischer Investoren an den Generalversammlungen von LECLANCHE SA erleichtern, was wiederum mehr internationale Investitionen anziehen und eine globalere Perspektive für LECLANCHE SA fördern könnte.

Erläuterungen zu der vorgeschlagenen Änderung von Art. 14: Bestimmungen über qualifizierte Mehrheiten (Traktandum 9.6)

Der vorgeschlagene geänderte Wortlaut von Art. 14 steht im Einklang mit dem revidierten Art. 704 OR und führt zur Streichung des Wortes "absolut" im Zusammenhang mit der Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte. Eine inhaltliche Änderung ist damit nicht beabsichtigt.

Erläuterungen zum Änderungsantrag zu den Änderungen der Art. 10, 13, 15, 16, 18, 23octies, 23decies, 25, 28: Anpassung an die zwingenden Bestimmungen der Aktienrechtsrevision (Traktandum 9.7)

Art. 10 gibt den geänderten Katalog der unübertragbaren Befugnisse der Generalversammlung wieder. Dazu gehören nach dem neuen schweizerischen Gesellschaftsrecht die Befugnis der Generalversammlung zur Genehmigung und Verabschiedung der Zwischendividende (Art. 10 Ziff. 6), der Beschluss über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve (Art. 10 Ziff. 7) und die Dekotierung der Aktien der LECLANCHE SA (Art. 10 Ziff. 8).

Die vorgeschlagene Änderung in Art. 13 Abs. 1 erweitert die Methoden, mit denen sich die Aktionäre in der Generalversammlung vertreten lassen können. Das Konzept der Vertretung bleibt zwar dasselbe, aber der Verwaltungsrat hat nun auch die Möglichkeit, andere Formen der Bevollmächtigung als die schriftliche zuzulassen. Dazu könnten elektronische oder digitale Formen der Bevollmächtigung gehören, die den Aktionären mehr Flexibilität bei der Art und Weise der Bevollmächtigung ihrer Vertretung bieten.

Das revidierte schweizerische Aktienrecht verwendet den Begriff "Sonderuntersuchung" anstelle von "Sonderprüfung". Folglich wird Art. 15 geändert.

Nach dem neuen Gesetz müssen börsenkotierte Aktiengesellschaften die Beschlüsse und Wahlergebnisse innerhalb von 15 Tagen nach der Hauptversammlung unter Angabe des genauen Stimmenverhältnisses elektronisch zugänglich machen. Darüber hinaus können die Aktionäre verlangen, dass ihnen das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zur Verfügung gestellt wird. Diese gesetzlichen Anforderungen werden ausdrücklich im geänderten Art. 16 Abs. 4 genannt.

Nach dem neuen Gesetz muss der Verwaltungsrat keinen Sekretär mehr ernennen. Folglich werden Art. 16 Abs. 2 und Art. 18 entsprechend angepasst.

Art. 23octies Abs. 2 wird geändert, um ihn an die revidierten Bestimmungen über nachvertragliche Konkurrenzverbote anzugleichen. Gemäss Art. 735c Abs. 2 OR darf die Vergütung aufgrund eines Konkurrenzverbots den Durchschnitt der Vergütungen der letzten drei Geschäftsjahre nicht übersteigen und darf nur ausgerichtet werden, wenn das Konkurrenzverbot wirtschaftlich gerechtfertigt ist.

Die Reform hat die Definition von Mandaten ausserhalb des Unternehmens weiterentwickelt und definiert sie in Art. 626 Abs. 2 Ziff. 1 OR als Tätigkeiten in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor, Art. 23 Abs. 4 entsprechend anzupassen.

Da die schweizerische Aktienrechtsrevision zur Streichung von Art. 662a ff. OR führte, wird Art. 25 Abs. 1 entsprechend dadurch angepasst, dass künftig die Jahresrechnung, bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz, Anhang und Konzernrechnung, nach den Bestimmungen von Art. 957 ff. OR. erstellt werden.

Die vorgeschlagene Änderung von Art. 28 erweitert die Umstände, unter denen der Verwaltungsrat Massnahmen ergreifen und eine Generalversammlung für Umstrukturierungsmassnahmen einberufen muss. Diese Änderung zielt darauf ab, Art. 28 besser an Art. 725 Abs. 2 OR anzupassen.

Erläuterungen zu den vorgeschlagenen Änderungen der Art. 8, 19, 20, 23sexies und 31: Sonstige freiwillige Änderungen (Traktandum 9.8)

Mit der vorgeschlagenen Einführung des Kapitalbandes schlägt der Verwaltungsrat vor, Art. 8 entsprechend anzupassen.

Die Wiedereinführung von Art. 19 zielt darauf ab, einen operativen Rahmen für den Verwaltungsrat zu schaffen, der festlegt, wie Sitzungen einberufen werden, wie Beschlüsse gefasst und Beratungen dokumentiert werden. So kann jedes Verwaltungsratsmitglied eine Sitzung einberufen, die kollektive Entscheidungsfindung wird sichergestellt, digitale Sitzungen sind möglich, die Protokollierung wird vorgeschrieben und Beschlüsse können schriftlich oder elektronisch gefasst werden, sofern keine Diskussion gewünscht wird.

Die vorgeschlagene Änderung von Art. 20 Abs. 2 stärkt die Befugnisse des Verwaltungsrats gemäss Art. 716a OR, einschliesslich der Beschlussfassung über die Anerkennung von Kapitalerhöhungen und neu auch von Kapitalherabsetzungen und allfälligen daraus resultierenden Statutenanpassungen. Zudem ist für Sitzungen, die ausschliesslich der Feststellung von Kapitalveränderungen oder Nachzahlungen auf nicht voll liberierten Aktien dienen, kein besonderes Anwesenheitsquorum mehr erforderlich. Der Klarheit halber wurden spezifische Verweise auf Artikel des Schweizer Rechts aufgenommen.

Mit der vorgeschlagenen Änderung von Art. 23sexies Abs. 1 wird der Begriff "oder befördert" gestrichen, so dass sich die zusätzliche Vergütung ausschliesslich auf neu ernannte Verwaltungsratsmitglieder bezieht. Diese Änderung impliziert, dass beförderte Mitglieder keinen Anspruch auf eine zusätzliche Vergütung gemäss Art. 23sexies haben.

Die vorgeschlagene Änderung von Art. 31 erweitert den Umfang und die Methoden der Unternehmenskommunikation. Die neue Bestimmung behält das Schweizerische Handelsamtsblatt als primäres Publikationsorgan bei, ermöglicht es dem Verwaltungsrat aber auch, zusätzliche Publikationsorgane zu bezeichnen. Darüber hinaus führt die revidierte Bestimmung direktere und modernere Kommunikationsmittel ein. Mitteilungen an die Aktionäre oder Teilnehmer und andere Bekanntmachungen können per Brief an die im Aktienbuch eingetragenen Adressen, per E-Mail oder in jeder anderen vom Verwaltungsrat als geeignet erachteten Form erfolgen.

Statuten der Gesellschaft

von

LECLANCHE SA

mit Sitz in Yverdon-les-Bains

Bestehende Statuten Statuten einschliesslich der vorgeschlagenen Änderungen

I. Allgemeine Bestimmungen I. Allgemeine Bestimmungen Artikel 1: Firmenname, Artikel 1: Firmenname, eingetragener eingetragener Sitz, Dauer Unter Sitz, Dauer [Artikel nicht geändert] dem Firmennamen " LECLANCHE SA" Es besteht eine Aktiengesellschaft, die den Bestimmungen von Titel XXVI des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) unterliegt, soweit diese Statuten nicht davon abweichen. Die Dauer des Unternehmens ist unbegrenzt. Der Sitz ist in Yverdon-les-Bains. Artikel 2: Zweck Zweck der Artikel 2: Zweck [Artikel nicht Gesellschaft ist der direkte geändert] und indirekte Erwerb, die Verwaltung und die Veräusserung von Beteiligungen an inund ausländischen, börsenkotiert und nicht börsenkotiert Unternehmen der Elektroindustrie sowie die Konzeption, Entwicklung und Montage von elektrischen Energiespeichersystemen, der Vertrieb von Batterien und elektrischem Zubehör sowie alles, was direkt oder indirekt mit der Elektroindustrie zusammenhängt. Die Gesellschaft kann im Inund Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an gleichartigen Unternehmungen beteiligen, solche erwerben oder gründen, Grundstücke erwerben oder veräussern, mit Ausnahme von Geschäften, die nach dem Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland verboten sind, immaterielle Rechte oder Know-how erwerben und vermarkten, alle Geschäfte tätigen und Verträge abschliessen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen oder dessen Verwirklichung zu fördern geeignet sind. II. Grundkapital II. Grundkapital Artikel 3: Anzahl der Anteile, Artikel 3: Anzahl der Anteile, Nennwert, Art Das Aktienkapital Nennwert, Art [Artikel nicht beträgt CHF 44'481'491, geändert] eingeteilt in 444'814'910 voll liberierter Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10. Die Gesellschaft gibt Namenaktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechten aus. Die Gesellschaft kann jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre die ausgegebenen Namenaktien in eine andere Form umwandeln. Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen. Die in Form von Wertrechten ausgegebenen Namenaktien sowie die in Wertrechte umgewandelten Aktien werden als Bucheffekten von einem Verwahrer im Sinne des Bucheffektengesetzes verwahrt. Artikel 3 bis: Sacheinlagen Mit Artikel 3 bis: Sacheinlagen [Artikel Zuschussvertrag vom 12. nicht geändert] November 2015 brachte Emrol BVBA 1'659'854 nennwertlose Namenaktien der Leclanché BVBA, mit Sitz in Turnhout (Belgien), für einen Gesamtbetrag von CHF 768'021.-- (siebenhundertachtundsechzigtau- sendeinundzwanzig Schweizer Franken) in die Leclanché SA ein. Als Gegenleistung erhält der Einzahler 512'014 voll liberierte Namenaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je CHF 1.50, was einem Gesamtpreis von CHF 768'021.-- entspricht. Artikel 3 ter: Das Artikel 3 ter: Das Aktienkapital der Aktienkapital der Gesellschaft Gesellschaft kann im Maximalbetrag kann im Maximalbetrag von CHF von CHF 6'000'000 durch Ausgabe von 6'000'000 durch Ausgabe von höchstens 6'000'000 voll zu höchstens 6'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem liberierenden Namenaktien mit Nennwert von je CHF 0.10 durch einem Nennwert von je CHF 0.10 Ausgabe von neuen Aktien an durch Ausgabe von neuen Aktien Mitarbeiter der Gesellschaft und an an Mitarbeiter der Gesellschaft Konzerngesellschaften erhöht werden. und an Konzerngesellschaften Das Bezugsrecht der bisherigen erhöht werden. Das Bezugsrecht Aktionäre wird aufgehoben. Die der bisherigen Aktionäre wird Aktien oder Bezugsrechte werden den aufgehoben. Die Aktien oder Mitarbeitern nach den vom Bezugsrechte werden den Verwaltungsrat oder, soweit an ihn Mitarbeitern nach den vom delegiert, vom Vergütungsausschuss Verwaltungsrat oder, soweit an festgelegten Bedingungen unter ihn delegiert, vom Berücksichtigung von Leistung, Vergütungsausschuss Funktion, Verantwortungsstufe und festgelegten Bedingungen unter Rentabilitätskriterien zugeteilt. Berücksichtigung von Leistung, Die Aktien oder Bezugsrechte können Funktion, Verantwortungsstufe den Mitarbeitern zu einem unter dem und Rentabilitätskriterien Börsenkurs liegenden Preis gewährt zugeteilt. Die Aktien oder werden. Die neuen Namensaktien Bezugsrechte können den unterliegen den in Artikel 4 der Mitarbeitern zu einem unter dem Statuten der Gesellschaft Börsenkurs liegenden Preis festgelegten gewährt werden. Die neuen Übertragungsbeschränkungen. Namensaktien unterliegen den in Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft festgelegten Übertragungsbeschränkungen. Artikel 3 ter: Das Aktienkapital der Gesellschaft kann im Maximalbetrag von CHF 600'000 durch Ausgabe von höchstens 6'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 durch Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und an Konzerngesellschaften erhöht werden. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre wird aufgehoben. Die Aktien oder Bezugsrechte werden den Mitarbeitern nach den vom Verwaltungsrat oder, soweit an ihn delegiert, vom Vergütungsausschuss festgelegten Bedingungen unter Berücksichtigung von Leistung, Funktion, Verantwortungsstufe und Rentabilitätskriterien zugeteilt. Die Aktien oder Bezugsrechte können den Mitarbeitern zu einem unter dem Börsenkurs liegenden Preis gewährt werden. Die Ausübung von Wandel-, Optionsoder ähnlichen Rechten sowie der Verzicht auf diese Rechte können elektronisch oder schriftlich erfolgen. Die neuen Namensaktien unterliegen den in Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft festgelegten Übertragungsbeschränkungen. Artikel 3 quater: Der Artikel 3 quater: Der Verwaltungsrat Verwaltungsrat ist ermächtigt, ist ermächtigt, das Aktienkapital das Aktienkapital jederzeit bis jederzeit bis zum 30. Juni 2024 im zum 30. Juni 2024 im Maximalbetrag von CHF 16'759'854.40 Maximalbetrag von CHF durch Ausgabe von höchstens 16'759'854.40 durch Ausgabe von 167'598'544 voll zu liberierenden höchstens 167'598'544 voll zu Namenaktien mit einem Nennwert von liberierenden Namenaktien mit je CHF 0.10 zu erhöhen. Eine einem Nennwert von je CHF 0.10 teilweise Erhöhung ist zulässig. zu erhöhen. Eine teilweise Eine Erhöhung des Aktienkapitals im Erhöhung ist zulässig. Eine Wege einer Übernahme durch ein Erhöhung des Aktienkapitals im Finanzinstitut, ein Konsortium von Wege einer Übernahme durch ein Finanzinstituten oder einen oder Finanzinstitut, ein Konsortium mehrere andere Dritte mit von Finanzinstituten oder einen anschliessendem Angebot an die oder mehrere andere Dritte mit bestehenden Aktionäre der anschliessendem Angebot an die Gesellschaft ist zulässig. Der bestehenden Aktionäre der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt Gesellschaft ist zulässig. Der der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Verwaltungsrat legt den Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Zeitpunkt der Ausgabe, den Entstehung des Dividendenanspruchs, Ausgabepreis, die Art der die Bedingungen der Einlagen, den Zeitpunkt der Bezugsrechtsausübung und die Entstehung des Zuteilung der nicht ausgeübten Dividendenanspruchs, die Bezugsrechte fest. Der Bedingungen der Verwaltungsrat hat das Recht, die Bezugsrechtsausübung und die Bezugsrechte zu genehmigen, zu Zuteilung der nicht ausgeübten beschränken oder aufzuheben. Der Bezugsrechte fest. Der Verwaltungsrat kann nicht ausgeübte Verwaltungsrat hat das Recht, Bezugsrechte annullieren oder solche die Bezugsrechte zu genehmigen, Rechte und/oder Aktien zu zu beschränken oder aufzuheben. Marktbedingungen zuteilen oder in Der Verwaltungsrat kann nicht anderer Weise im Interesse der ausgeübte Bezugsrechte Gesellschaft verwenden. Eine annullieren oder solche Rechte Einzahlung durch Umwandlung von frei und/oder Aktien zu verfügbarem Eigenkapital (auch durch Marktbedingungen zuteilen oder Einlage von Reserven in das in anderer Weise im Interesse Gesellschaftskapital) gemäss Art. der Gesellschaft verwenden. 652d OR ist bis zum vollen Eine Einzahlung durch Ausgabebetrag jeder Aktie möglich. Umwandlung von frei verfügbarem Der Verwaltungsrat kann in folgenden Eigenkapital (auch durch Fällen die Bezugsrechte aufheben Einlage von Reserven in das oder beschränken und sie einzelnen Gesellschaftskapital) gemäss Aktionären oder Dritten zuteilen: 1) Art. 652d OR ist bis zum vollen Im Zusammenhang mit dem Vertrag über Ausgabebetrag jeder Aktie das Wandeldarlehen zwischen ApS möglich. Der Verwaltungsrat Recharge ("Recharge") und ACE Energy kann in folgenden Fällen die Efficiency SPC ("ACE") vom 7. Bezugsrechte aufheben oder Dezember 2014 (das beschränken und sie einzelnen "Recharge/ACE-Wandeldarlehen"), der Aktionären oder Dritten mehrfach geändert wurde, waren die zuteilen: 1) Im Zusammenhang Darlehensgeber berechtigt, den mit dem Vertrag über das gesamten oder einen Teil des Wandeldarlehen zwischen ApS Ausgabepreises durch Aufrechnung mit Recharge ("Recharge") und ACE den im Rahmen des Energy Efficiency SPC ("ACE") Recharge/ACE-Wandeldarlehens vom 7. Dezember 2014 (das gewährten Forderungen zu zahlen; "Recharge/ACE-Wandeldarlehen"), oder 2) In Bezug auf das der mehrfach geändert wurde, Recharge-Wandeldarlehen/ACE, das von waren die Darlehensgeber Zeit zu Zeit geändert wird, wenn die berechtigt, den gesamten oder Darlehensgeber eine Kapitalerhöhung einen Teil des Ausgabepreises von der Gesellschaft verlangen; oder durch Aufrechnung mit den im 3) Im Zusammenhang mit der Rahmen des Finanzierung und Refinanzierung von Recharge/ACE-Wandeldarlehens Investitionen oder Akquisitionen des gewährten Forderungen zu Unternehmens (einschliesslich des zahlen; oder 2) In Bezug auf Erwerbs eines Unternehmens oder von das Beteiligungen) oder der Finanzierung Recharge-Wandeldarlehen/ACE, oder Refinanzierung von das von Zeit zu Zeit geändert Akquisitionen durch das Unternehmen wird, wenn die Darlehensgeber (durch Eigenkapitaloder eine Kapitalerhöhung von der Wandeldarlehen); oder 4) In Bezug Gesellschaft verlangen; oder 3) auf Optionen, die der Talisman Im Zusammenhang mit der Infrastructure International Ltd, Finanzierung und Refinanzierung einem mit der Talisman von Investitionen oder Infrastructure Ventures LLP Akquisitionen des Unternehmens verbundenen Unternehmen, gewährt (einschliesslich des Erwerbs wurden; oder 5) Zur Gewährung einer eines Unternehmens oder von Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von Beteiligungen) oder der bis zu 20 % der Gesamtzahl der Finanzierung oder Aktien bei einer Platzierung oder Refinanzierung von einem Verkauf von Aktien an den Akquisitionen durch das Ersterwerber oder Zeichner; oder 6) Unternehmen (durch Um die Aktien als Gegenleistung für Eigenkapitaloder Fusionen, Übernahmen oder Wandeldarlehen); oder 4) In Investitionen des Unternehmens zu Bezug auf Optionen, die der verwenden; oder 7) Ausgabe neuer Talisman Infrastructure Aktien, wenn der Ausgabepreis durch International Ltd, einem mit Bezugnahme auf den Marktpreis der Talisman Infrastructure bestimmt wird; oder 8) Zur Ventures LLP verbundenen Erweiterung der Aktionärsbasis auf Unternehmen, gewährt wurden; den Finanzund institutionellen oder 5) Zur Gewährung einer Märkten oder im Zusammenhang mit der Mehrzuteilungsoption Ausgabe neuer Aktien auf dem inoder (Greenshoe) von bis zu 20 % der ausländischen Aktienmarkt; oder 9) Gesamtzahl der Aktien bei einer Für die Gewährung von Aktien im Platzierung oder einem Verkauf Inund Ausland zur Erhöhung des von Aktien an den Ersterwerber Streubesitzes oder zur Erfüllung von oder Zeichner; oder 6) Um die Börsenzulassungsanforderungen; oder Aktien als Gegenleistung für 10) Für die Beteiligung von Fusionen, Übernahmen oder Investoren oder strategischen Investitionen des Unternehmens Partnern; oder 11) Für eine zu verwenden; oder 7) Ausgabe finanzielle Umstrukturierung, neuer Aktien, wenn der insbesondere die Umwandlung von Ausgabepreis durch Bezugnahme Fremdkapital in Eigenkapital; oder auf den Marktpreis bestimmt 12) Schnelle und flexible wird; oder 8) Zur Erweiterung Kapitalerhöhungen (einschliesslich der Aktionärsbasis auf den Privatplatzierungen), die ohne den Finanzund institutionellen Ausschluss der Bezugsrechte der Märkten oder im Zusammenhang derzeitigen Aktionäre kaum gelingen mit der Ausgabe neuer Aktien an könnten. Die neuen Namenaktien der inoder ausländischen Börse; unterliegen den oder 9) Für die Gewährung von Übertragungsbeschränkungen gemäss Aktien im Inund Ausland zur Artikel 4 der Statuten der Erhöhung des Streubesitzes oder Gesellschaft. zur Erfüllung von Börsenzulassungsanforderungen; oder 10) Für die Beteiligung von Investoren oder strategischen Partnern; oder 11) Für eine finanzielle Umstrukturierung, insbesondere die Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital; oder 12) Schnelle und flexible Kapitalerhöhungen (einschliesslich Privatplatzierungen), die ohne den Ausschluss der Bezugsrechte der derzeitigen Aktionäre kaum gelingen könnten. Die neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft. Artikel 3 quater: Kapitalband Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 28. Juni 2028 (i) das Aktienkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 293'057'384 voll zu liberierenden neuen Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 um höchstens CHF 87'917'215.30 zu erhöhen und/oder (ii) das Aktienkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Herabsetzung um mindestens CHF 29'305'738.50 herabzusetzen. Eine Kapitalherabsetzung kann durch Vernichtung von bis zu 293'057'384 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 und/oder durch Herabsetzung des Nennwerts vorgenommen werden. Eine Erhöhung des Aktienkapitals im Wege einer Übernahme durch ein Finanzinstitut, ein Konsortium von Finanzinstituten oder einen oder mehrere andere Dritte mit anschliessendem Angebot an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft ist zulässig. Im Falle einer Kapitalerhöhung: (a) Der Verwaltungsrat bestimmt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt des Entstehens des Dividendenanspruchs, die Bedingungen für die Ausübung des Bezugsrechts und die Zuteilung der nicht ausgeübten Bezugsrechte. (b) Der Verwaltungsrat hat das Recht, die Bezugsrechte zu gewähren, zu beschränken oder aufzuheben. Der Verwaltungsrat kann nicht ausgeübte Bezugsrechte annullieren oder solche Rechte und/oder Aktien zu Marktbedingungen zuteilen oder in anderer Weise im Interesse der Gesellschaft verwenden. (c) Eine Erhöhung durch Umwandlung von frei verfügbarem Eigenkapital (auch mittels Einlagereserven in das Gesellschaftskapital) gemäss Art. 652d OR ist bis zum vollen Ausgabebetrag jeder Aktie möglich. (d) Der Verwaltungsrat kann in folgenden Fällen das Bezugsrecht aufheben oder beschränken und es einzelnen Aktionären oder Dritten zuweisen: 1) Im Zusammenhang mit dem Vertrag über das Wandeldarlehen zwischen ApS Recharge ("Recharge") und ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") vom 7. Dezember 2014 (das "Recharge/ACE-Wandeldarlehen"), der mehrfach geändert wurde, waren die Darlehensgeber berechtigt, den gesamten oder einen Teil des Ausgabepreises durch Aufrechnung mit den im Rahmen des Recharge/ACE-Wandeldarlehens gewährten Forderungen zu zahlen; oder 2) In Bezug auf das Recharge-Wandeldarlehen/ACE, das von Zeit zu Zeit geändert wird, wenn die Darlehensgeber eine Kapitalerhöhung von der Gesellschaft verlangen; oder 3) Im Zusammenhang mit der Finanzierung und Refinanzierung von Investitionen oder Akquisitionen des Unternehmens (einschliesslich des Erwerbs eines Unternehmens oder von Beteiligungen) oder der Finanzierung oder Refinanzierung von Akquisitionen durch das Unternehmen (durch Eigenkapitaloder Wandeldarlehen); oder 4) In Bezug auf Optionen, die der Talisman Infrastructure International Ltd, einem mit Talisman Infrastructure Ventures LLP verbundenen Unternehmen, gewährt wurden; oder 5) Zur Gewährung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von bis zu 20 % der Gesamtzahl der Aktien bei einer Platzierung oder einem Verkauf von Aktien an den Ersterwerber oder Zeichner; oder 6) Um die Aktien als Gegenleistung für Fusionen, Übernahmen oder Investitionen des Unternehmens zu verwenden; oder 7) Neue Aktien auszugeben, wenn der Ausgabepreis durch Bezugnahme auf den Marktpreis bestimmt wird; oder 8) Zur Erweiterung der Aktionärsbasis auf den Finanzund institutionellen Märkten oder im Zusammenhang mit der Ausgabe neuer Aktien auf dem inoder ausländischen Aktienmarkt; oder 9) Für die Gewährung von Aktien im Inund Ausland zur Erhöhung des Streubesitzes oder zur Erfüllung von Börsenzulassungsanforderungen; oder 10) Für die Beteiligung von Investoren oder strategischen Partnern; oder 11) Für eine finanzielle Umstrukturierung, insbesondere die Umwandlung von Schulden in Eigenkapital; oder 12) Schnelle und flexible Kapitalerhöhungen (einschliesslich Privatplatzierungen), die ohne den Ausschluss der Bezugsrechte der derzeitigen Aktionäre kaum gelingen könnten. Innerhalb der Grenzen dieses Kapitalbandes ist der Verwaltungsrat auch ermächtigt, einmal oder mehrmals pro Jahr Kapitalherabsetzungen durch Nennwertreduktion vorzunehmen und den Herabsetzungsbetrag nach Anpassung der Statuten an die Aktionäre auszuzahlen. Die neuen Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft. Artikel 3 quinquies: Das Artikel 3 quinquies: Das Aktienkapital kann im Aktienkapital kann im Maximalbetrag Maximalbetrag von CHF von CHF 16'159'854.40 durch Ausgabe 16'159'854.40 durch Ausgabe von von höchstens 161'598'544 voll zu höchstens 161'598'544 voll zu liberierenden Aktien mit einem liberierenden Aktien mit einem Nennwert von CHF 0.10 pro Aktie Nennwert von CHF 0.10 pro Aktie erhöht werden. Die Erhöhung erfolgt erhöht werden. Die Erhöhung durch Ausübung von Wandelund/oder erfolgt durch Ausübung von Optionsrechten und/oder ähnlichen Wandelund/oder Optionsrechten Rechten, die in Verbindung mit neuen und/oder ähnlichen Rechten, die oder bereits ausgegebenen Optionen in Verbindung mit neuen oder gewährt werden, ähnlichen bereits ausgegebenen Optionen Wertpapieren, Darlehen oder gewährt werden, ähnlichen sonstigen Finanzinstrumenten oder Wertpapieren, Darlehen oder vertraglichen Wertpapieren der sonstigen Finanzinstrumenten Gesellschaft oder einer ihrer oder vertraglichen Wertpapieren Konzerngesellschaften und/oder durch der Gesellschaft oder einer Ausübung von Optionsrech-ten, die ihrer Konzerngesellschaften von der Gesellschaft oder einer und/oder durch Ausübung von ihrer Konzerngesellschaften Optionsrechten, die von der ausgegeben werden Gesellschaft oder einer ihrer ("Finanzinstrumente"). Das Konzerngesellschaften Bezugsrecht der Aktionäre ist bei ausgegeben werden der Ausgabe von Finanzinstrumenten ("Finanzinstrumente"). Das ausgeschlossen. Die gegenwärtigen Bezugsrecht der Aktionäre ist Inhaber der Finanzinstrumente sind bei der Ausgabe von berechtigt, die neuen Aktien zu Finanzinstrumenten zeichnen. Die Bedingungen der ausgeschlossen. Die Finanzinstrumente werden vom gegenwärtigen Inhaber der Verwaltungsrat festgelegt. Der Finanzinstrumente sind Verwaltungsrat ist befugt, das berechtigt, die neuen Aktien zu Bezugsrecht der Aktionäre zeichnen. Die Bedingungen der auszuschliessen oder zu beschränken: Finanzinstrumente werden vom l) Im Zusammenhang mit dem Verwaltungsrat festgelegt. Der Wandeldarlehensvertrag mit Recharge Verwaltungsrat ist befugt, das ApS ("Recharge") und ACE Energy Bezugsrecht der Aktionäre Efficiency SPC ("ACE") vom 7. auszuschliessen oder zu Dezember 2014, zusammen mit allen beschränken: l) Im Zusammenhang Änderungen (der mit dem Wandeldarlehensvertrag "Recharge/ACE-Wandelkreditvertrag"); mit Recharge ApS ("Recharge") oder 2) Im Zusammenhang mit der und ACE Energy Efficiency SPC Finanzierung oder Refinanzierung von ("ACE") vom 7. Dezember 2014, Investitionen und dem Expansionsplan zusammen mit allen Änderungen des Unternehmens. 3) Wenn die (der Finanzinstrumente an Investoren oder "Recharge/ACE-Wandelkreditvertr- strategische Partner ausgegeben ag"); oder 2) Im Zusammenhang werden; oder 4) Wenn die mit der Finanzierung oder Finanzinstrumente an der nationalen Refinanzierung von oder internationalen Börse oder im Investitionen und dem Rahmen einer Privatplatzierung Expansionsplan des ausgegeben werden; oder 5) Für ein Unternehmens. 3) Wenn die Unternehmen, das solche Finanzinstrumente an Investoren Finanzinstrumente über ein oder strategische Partner Bankinstitut oder eine dritte ausgegeben werden; oder 4) Wenn Partei/Parteien mit anschliessendem die Finanzinstrumente an der öffentlichen Angebot übernimmt; oder nationalen oder internationalen 6) Für finanzielle Börse oder im Rahmen einer Umstrukturierungen, insbesondere für Privatplatzierung ausgegeben die Umwandlung von Schulden in werden; oder 5) Für ein Eigenkapital. Die Wandelrechte, die Unternehmen, das solche Recharge/ACE im Rahmen des Finanzinstrumente über ein Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrags Bankinstitut oder eine dritte gemäss Absatz 1 gewährt werden, sind Partei/Parteien mit für die Umstrukturierung und anschliessendem öffentlichen künftige Expansion des Unternehmens Angebot übernimmt; oder 6) Für erforderlich. Die Umwandlung wird finanzielle Umstrukturierungen, gemäss den Bedingungen des insbesondere für die Umwandlung Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrags von Schulden in Eigenkapital. durchgeführt. Die Wandlung kann bis Die Wandelrechte, die zum 30. Juni 2016 ausgeübt werden, Recharge/ACE im Rahmen des wobei dieses Datum (gemäss den Recharge/ACE-Wandeldarlehensver- Bedingungen der jeweiligen Verträge) trags gemäss Absatz 1 gewährt verlängert werden kann. Wird das werden, sind für die Bezugsrecht auf der Grundlage dieses Umstrukturierung und künftige Artikels 3 quinquies ausgeschlossen: Expansion des Unternehmens im Falle von "bedingtem erforderlich. Die Umwandlung Aktienkapital zur Finanzierung" gilt wird gemäss den Bedingungen des Folgendes: Die Finanzinstrumente Recharge/ACE-Wandeldarlehensver- werden gemäss den vorherrschenden trags durchgeführt. Die Marktbedingungen unter Wandlung kann bis zum 30. Juni Berücksichtigung der finanziellen 2016 ausgeübt werden, wobei und operativen Lage des dieses Datum (gemäss den Unternehmens, des Aktienkurses Bedingungen der jeweiligen und/oder anderer ähnlicher Verträge) verlängert werden Instrumente mit einem Marktwert kann. Wird das Bezugsrecht auf ausgegeben. Der Ausgabepreis unter der Grundlage dieses Artikels 3 dem Marktpreis der Aktien ist quinquies ausgeschlossen: im möglich. Wandlungsrechte können Falle von "bedingtem während eines Zeitraums von Aktienkapital zur Finanzierung" höchstens 10 Jahren und Optionen gilt Folgendes: Die während eines Zeitraums von Finanzinstrumente werden gemäss höchstens 7 Jahren ausgeübt werden, den vorherrschenden jeweils ab dem jeweiligen Marktbedingungen unter Ausgabetag. Die neuen Namensaktien Berücksichtigung der unterliegen den finanziellen und operativen Übertragungsbeschränkungen gemäss Lage des Unternehmens, des Artikel 4 der Statuten der Aktienkurses und/oder anderer Gesellschaft. ähnlicher Instrumente mit einem Marktwert ausgegeben. Der Ausgabepreis unter dem Marktpreis der Aktien ist möglich. Wandlungsrechte können während eines Zeitraums von höchstens 10 Jahren und Optionen während eines Zeitraums von höchstens 7 Jahren ausgeübt werden, jeweils ab dem jeweiligen Ausgabetag. Die neuen Namensaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft. Artikel 3 quinquies: Das Aktienkapital kann im Maximalbetrag von CHF 16'159'854.40 durch Ausgabe von bis zu 161'598'544 voll zu liberierender Aktien mit einem Nennwert von CHF 0.10 pro Aktie erhöht werden. Die Erhöhung erfolgt durch Ausübung von Wandelund/oder Optionsrechten und/oder ähnlichen Rechten, die in Verbindung mit neuen oder bereits ausgegebenen Optionen gewährt werden, ähnlichen Wertpapieren, Darlehen oder sonstigen Finanzinstrumenten oder vertraglichen Wertpapieren der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften und/oder durch Ausübung von Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden ("Finanzinstrumente"). Die Ausübung von Wandel-, Optionsoder ähnlichen Rechten sowie der Verzicht auf diese Rechte können elektronisch oder schriftlich erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien sind die derzeitigen Inhaber der Finanzinstrumente berechtigt. Die Bedingungen der Finanzinstrumente werden vom Verwaltungsrat festgelegt. Der Verwaltungsrat ist befugt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen oder zu beschränken: l) Im Zusammenhang mit dem Wandeldarlehensvertrag mit Recharge ApS ("Recharge") und ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") vom 7. Dezember 2014, zusammen mit allen Änderungen (der "Recharge/ACE-Wandelkreditvertrag"); oder 2) Im Zusammenhang mit der Finanzierung oder Refinanzierung von Investitionen und dem Expansionsplan des Unternehmens. 3) Wenn die Finanzinstrumente an Investoren oder strategische Partner ausgegeben werden; oder 4) Wenn die Finanzinstrumente an der nationalen oder internationalen Börse oder im Rahmen einer Privatplatzierung ausgegeben werden; oder 5) Für ein Unternehmen, das solche Finanzinstrumente über ein Bankinstitut oder eine dritte Partei/Parteien mit anschliessendem öffentlichen Angebot übernimmt; oder 6) Für finanzielle Umstrukturierungen, insbesondere für die Umwandlung von Schulden in Eigenkapital. Die Wandelrechte, die Recharge/ACE im Rahmen des Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrags gemäss Absatz 1 gewährt werden, sind für die Umstrukturierung und künftige Expansion des Unternehmens erforderlich. Die Umwandlung wird gemäss den Bedingungen des Recharge/ACE-Wandeldarlehensvertrags durchgeführt. Die Wandlung kann bis zum 30. Juni 2016 ausgeübt werden, wobei dieses Datum (gemäss den Bedingungen der jeweiligen Verträge) verlängert werden kann. Wird das Bezugsrecht auf der Grundlage dieses Artikels 3 quinquies ausgeschlossen: im Falle von "bedingtem Aktienkapital zur Finanzierung" gilt Folgendes: Die Finanzinstrumente werden entsprechend den vorherrschenden Marktbedingungen unter Berücksichtigung der finanziellen und operativen Lage des Unternehmens, des Aktienkurses und/oder anderer ähnlicher Instrumente mit einem Marktwert ausgegeben. Der Ausgabepreis unter dem Marktpreis der Aktien ist möglich. Wandlungsrechte können während eines Zeitraums von höchstens 10 Jahren und Optionen während eines Zeitraums von höchstens 7 Jahren ausgeübt werden, jeweils ab dem jeweiligen Ausgabetag. Die neuen Namenaktien unterliegen den in Artikel 4 der Statuten der Gesellschaft festgelegten Übertragungsbeschränkungen. Artikel 3 sexies: (Aufgehoben) Artikel 3 sexies: (Aufgehoben) Artikel 4: Übertragbarkeit von Artikel 4: Übertragbarkeit von Aktien Erwerber (zu Eigentum Aktien Erwerber (Eigentümer oder oder Nutzniessung) von Nutzniesser) von Namenaktien werden Namenaktien werden auf Gesuch auf Gesuch hin als Aktionäre mit als Aktionäre mit Stimmrecht im Stimmrecht im Aktienbuch Aktienbuch eingetragen, wenn eingetragen, wenn sie ausdrücklich sie ausdrücklich erklären, die erklären, dass sie die Aktien im Aktien im eigenen Namen und für eigenen Namen und auf eigene eigene Rechnung erworben zu Rechnung erworben haben, oder wenn haben, oder wenn sie Namen, sie Namen, Vornamen, Wohnort, Vornamen, Wohnort, Adresse und Adresse und Staatsangehörigkeit (bei Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen den Sitz) der juristischen Personen den Sitz) Person angeben, in deren Namen oder der Person angeben, in deren auf deren Rechnung sie die Aktien Namen oder für deren Rechnung halten, wenn sie erklären, dass sie die Aktien halten. Der keine Vereinbarung über die Verwaltungsrat kann nach Rücknahme oder Rückgabe der Anhörung des Betroffenen dessen betreffenden Aktien besteht und dass Eintragung rückwirkend löschen, sie das mit den Aktien verbundene wenn diese auf der Grundlage wirtschaftliche Risiko tragen. Der falscher oder irreführender Verwaltungsrat kann nach Anhörung Angaben des Erwerbers erfolgt des Betroffenen dessen Eintragung ist. Der Erwerber ist hiervon rückwirkend löschen, wenn diese auf unverzüglich zu unterrichten. der Grundlage falscher oder Die Übertragung von irreführender Angaben des Erwerbers Bucheffekten und die Einräumung erfolgt ist. Der Erwerber ist von Sicherungsrechten an hiervon unverzüglich zu Bucheffekten richten sich nach unterrichten. Die Übertragung von den Bestimmungen des Bucheffekten und die Einräumung von Bundesgesetzes über Sicherungsrechten an Bucheffekten Bucheffekten. Bucheffekten richten sich nach den Bestimmungen können nicht durch schriftliche des Bundesgesetzes über Abtretung übertragen oder als Bucheffekten. Bucheffekten können Sicherheit gestellt werden. Die nicht durch schriftliche Abtretung Beschränkung der übertragen oder als Sicherheit Übertragbarkeit bleibt sowohl gestellt werden. Die Beschränkung bei der Ausgabe von der Übertragbarkeit bleibt sowohl Namensaktien in Form von bei der Ausgabe von Namensaktien in Wertrechten als auch bei der Form von Wertrechten als auch bei Verwahrung als Bucheffekten der Verwahrung als Bucheffekten unberührt. unberührt. Artikel 5: Wer direkt, indirekt Artikel 5: [Artikel nicht geändert] oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt, die zusammen mit den bereits gehaltenen Beteiligungspapieren den gesetzlichen Grenzwert von 49% der Stimmrechte, ob ausübbar oder nicht, überschreiten, muss ein öffentliches Kaufangebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Leclanché S.A. unterbreiten (Art. 135 FinfraG). Artikel 6: (Aufgehoben) Artikel 6: (Aufgehoben) Artikel 7: Bezugsrechte Die Artikel 7: Bezugsrechte [Artikel Aktionäre haben bei der Ausgabe nicht geändert] neuer Aktien ein Bezugsrecht im Verhältnis zum Nennwert der von ihnen gehaltenen Aktien, sofern der Beschluss über die Kapitalerhöhung nichts anderes vorsieht. Die Bestimmungen über die Eintragung von Namenaktien bleiben vorbehalten. Artikel 8: Erhöhung des Artikel 8: Erhöhung des Aktienkapitals Das Aktienkapitals Das Aktienkapital Aktienkapital kann durch kann durch Ausgabe neuer Aktien Ausgabe neuer Aktien gemäss den gemäss den Bestimmungen des OR (Art. Bestimmungen des OR (Art. 650 650 ff.; ordentliche , genehmigte ff.; ordentliche, genehmigte oder bedingte Erhöhung und Erhöhung oder bedingte Erhöhung) erhöht aus dem Kapitalband) erhöht werden. werden. III. Organisation des III. Organisation des Unternehmens Unternehmens Artikel 9: Die Organe der Artikel 9: Die Organe der Gesellschaft sind: Die Gesellschaft sind: [Artikel nicht Generalversammlung Der geändert] Verwaltungsrat Der Revisor Generalversammlung Generalversammlung Artikel 10: Rechte der Artikel 10: Rechte der Generalversammlung Die Generalversammlung Die Generalversammlung ist das Generalversammlung ist das oberste oberste Organ der Gesellschaft. Organ der Gesellschaft. Sie hat Sie hat folgende unabdingbare folgende unabdingbare Rechte: 1. Rechte: 1. Annahme und Änderung Annahme und Änderung der Statuten; der Statuten; 2. die Ernennung 2. die Ernennung und Abberufung der und Abberufung der Mitglieder Mitglieder des Verwaltungsrats, des des Verwaltungsrats, des Verwaltungsratspräsidents, der Verwaltungsratspräsidents, der Mitglieder des Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Revisionsstelle und des Stimmrechtsvertreters; 3. die unabhängigen Genehmigung der Bilanz, des Anhangs, Stimmrechtsvertreters; 3. die der Erfolgsrechnung und des Genehmigung der Bilanz, des Jahresberichts für jedes Anhangs, der Erfolgsrechnung Geschäftsjahr sowie gegebenenfalls und des Jahresberichts für des Berichts über nichtfinanzielle jedes Geschäftsjahr; 4. die Angelegenheiten; 4. die Verwendung Verwendung des Bilanzgewinns zu des Bilanzgewinns zu bestimmen; 5. bestimmen; 5. die Genehmigung die Genehmigung der Vergütung der der Vergütung der Mitglieder Mitglieder des Verwaltungsrats und des Verwaltungsrats und der der Geschäftsleitung gemäss Artikel Geschäftsleitung gemäss Artikel 23 quinquies; 6. die Genehmigung und 23 quinquies; 6. den Annahme der Zwischendividende und Mitgliedern des Verwaltungsrats die Genehmigung der erforderlichen Entlastung zu erteilen; Abschlüsse; 7. Beschlussfassung über Personen, die an der die Ausschüttung der gesetzlichen Geschäftsführung teilgenommen Kapitalreserve; 8. Dekotierung der haben, sind nicht Aktien der Gesellschaft; 9. den stimmberechtigt; und 7. alle Mitgliedern des Verwaltungsrats Beschlüsse zu fassen, die ihr Entlastung zu erteilen; Personen, durch Gesetz oder Statuten die an der Geschäftsführung vorbehalten sind oder die ihr beteiligt waren, sind nicht vom Verwaltungsrat oder von der stimmberechtigt; und 10. alle Revisionsstelle vorgelegt Beschlüsse zu fassen, die ihr durch werden. Gesetz oder Statuten vorbehalten sind oder die ihr vom Verwaltungsrat oder von der Revisionsstelle vorgelegt werden. Artikel 11: Einberufung Die Artikel 11: Einberufung Die Generalversammlung wird vom Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen, Verwaltungsrat einberufen, nötigenfalls auf Verlangen der nötigenfalls auf Verlangen der Revisionsstelle oder auf Revisionsstelle oder auf schriftlichen und schriftliches und unterzeichnetes unterzeichneten Antrag eines Begehren eines oder mehrerer oder mehrerer Aktionäre, die Aktionäre, die zusammen mindestens zusammen mindestens zehn zehn fünf Prozent des Prozent des Aktienkapitals Aktienkapitals, oder der Stimmen der vertreten, unter Angabe der Gesellschaft vertreten und die Verhandlungsgegenstände und der Traktanden schriftlich einreichen, Anträge. Die ordentliche unter Angabe der Generalversammlung findet jedes Verhandlungsgegenstände und der Jahr innerhalb von sechs Anträge, über die beschlossen werden Monaten nach Ablauf des soll. Die Generalversammlung wird Geschäftsjahres statt. Sie wird vom Verwaltungsrat innerhalb von 60 mindestens zwanzig Tage vor dem Tagen nach Eingang des Begehrens durch Bekanntmachung im einberufen. Die ordentliche Schweizerischen Generalversammlung findet jedes Jahr Handelsamtsblatt festgesetzten innerhalb von sechs Monaten nach Termin einberufen. Sie findet Ablauf des Geschäftsjahres statt. am Sitz der Gesellschaft oder Sie wird mindestens zwanzig Tage vor an einem anderen vom dem durch Bekanntmachung im Verwaltungsrat bestimmten Ort Schweizerischen Handelsamtsblatt statt, der in der Einladung zur festgesetzten Termin einberufen. Sie Generalversammlung angegeben findet am Sitz der Gesellschaft oder wird. Innerhalb der gleichen an einem anderen vom Verwaltungsrat Frist von zwanzig Tagen vor der bezeichneten Ort statt, der in der ordentlichen Generalversammlung Einladung zur Generalversammlung werden der Geschäftsbericht mit genannt wird. Die Generalversammlung dem Jahresabschluss, der kann auch ausserhalb der Schweiz Revisionsbericht, der oder auf elektronischem Weg ohne Vergütungsbericht und die Tagungsort abgehalten werden. Der Anträge des Verwaltungsrats an Verwaltungsrat kann vorsehen, dass die Generalversammlung den Aktionäre, die nicht am Ort der Aktionären am Sitz der Generalversammlung anwesend sind, Gesellschaft zur Verfügung ihre Rechte auf elektronischem Wege gestellt. Die ausserordentliche ausüben können. Datum, Zeit, Form Generalversammlung kann vom und Ort der Versammlung, die Verwaltungsrat einberufen Traktandenliste sowie die Anträge werden, wenn es die des Verwaltungsrates, gegebenenfalls Revisionsstelle oder die die Anträge der Aktionäre, Aktionäre, die zusammen einschliesslich einer kurzen mindestens zehn Prozent des Erläuterung, und gegebenenfalls der Aktienkapitals vertreten, Name und die Adresse des verlangen, so oft es im unabhängigen Stimmrechtvertreters Interesse der Gesellschaft sind in der Einladung zur notwendig erscheint. Generalversammlung anzugeben. Innerhalb der gleichen Frist von zwanzig Tagen vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäftsbericht mit der Jahresrechnung, der Revisionsbericht, der Vergütungsbericht und die Anträge des Verwaltungsrates an die Generalversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre am Sitz zur Verfügung zu stellen bis. Werden die Unterlagen nicht elektronisch zur Verfügung gestellt, kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm rechtzeitig eine Kopie der Unterlagen zugestellt wird. Die ausserordentliche Generalversammlung kann vom Verwaltungsrat einberufen werden, wenn es die Revisionsstelle oder die Aktionäre, die zusammen mindestens ten fünf Prozent des Aktienkapitals vertreten, verlangen, so oft es im Interesse der Gesellschaft notwendig erscheint. Artikel 12: Die Artikel 12: Die Universalversammlung Universalversammlung Die [Artikel nicht geändert] Eigentümer oder Vertreter aller Aktien können, wenn kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung abhalten, ohne die für die Einberufung vorgesehenen Formen zu beachten. Solange sie anwesend sind, hat diese Versammlung das Recht, über alle Angelegenheiten, die in die Zuständigkeit der Generalversammlung fallen, zu beraten und gültig zu beschliessen. Artikel 13: Stimmrecht, Artikel 13: Stimmrecht, Vertretung Vertretung Jede Aktie gibt das Jede Aktie gibt das Recht auf eine Recht auf eine Stimme. Jeder Stimme. Jeder stimmberechtigte stimmberechtigte Aktionär kann Aktionär kann seine Aktien an der seine Aktien in der Generalversammlung durch eine von Generalversammlung durch eine ihm schriftlich bevollmächtigte von ihm schriftlich Person oder durch einen gesetzlichen bevollmächtigte Person oder Vertreter oder durch den durch einen gesetzlichen unabhängigen Stimmrechtsvertreter Vertreter oder durch den vertreten lassen. Der Verwaltungsrat unabhängigen kann auch andere Formen der Stimmrechtsvertreter vertreten Bevollmächtigung gegenüber der lassen. Die Vertreter müssen Gesellschaft als die Schriftform nicht Aktionäre sein. Die zulassen. Die Vertreter müssen nicht gegenteiligen gesetzlichen Aktionäre sein. Die gegenteiligen Bestimmungen, insbesondere gesetzlichen Bestimmungen, Artikel 693 Absatz 3 OR, insbesondere Artikel 693 Absatz 3 bleiben vorbehalten. Die OR, bleiben vorbehalten. Die Generalversammlung wählt den Generalversammlung wählt den unabhängigen unabhängigen Stimmrechtsvertreter Stimmrechtsvertreter für eine für eine Amtsdauer, die mit dem Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Abschluss der nächsten Generalversammlung endet. Der ordentlichen Generalversammlung unabhängige Stimmrechtsvertreter endet. Der unabhängige kann wiedergewählt werden. Hat die Stimmrechtsvertreter kann Gesellschaft keinen unabhängigen wiedergewählt werden. Hat die Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Gesellschaft keinen Verwaltungsrat einen solchen für die unabhängigen nächste Generalversammlung. Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung. Artikel 14: Beschlussfassung Artikel 14: Beschlussfassung und und Wahlen Die Wahlen Die Generalversammlung kann Generalversammlung kann ohne ohne Rücksicht auf die Zahl der Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Aktien Beschlüsse fassen vertretenen Aktien Beschlüsse und Bestellungen vornehmen. Artikel fassen und Bestellungen 27 Absatz 1 dieser Statuten bleibt vornehmen. Artikel 27 Absatz 1 vorbehalten. Die Generalversammlung dieser Statuten bleibt beschliesst und wählt mit vorbehalten. Die Stimmenmehrheit, soweit das Gesetz Generalversammlung beschliesst oder die Statuten nichts anderes und wählt mit Stimmenmehrheit, bestimmt. Bei Stimmengleichheit gibt soweit das Gesetz oder die die Stimme des Statuten nichts anderes Verwaltungsratspräsidents den bestimmen. Bei Ausschlag. Der Stimmengleichheit gibt die Verwaltungsratspräsident legt alle Stimme des für Abstimmungen und Wahlen Verwaltungsratspräsidents den geltenden Verfahrensregeln fest. Er Ausschlag. Der kann elektronische Abstimmungen Verwaltungsratspräsident legt vorsehen. Ein Beschluss, der alle für Abstimmungen und mindestens zwei Drittel der auf die Wahlen geltenden vertretenen Aktien entfallenden Verfahrensregeln fest. Er kann Stimmen und eine absolute die elektronische Abstimmungen Mehrheit der vertretenen vorsehen. Ein Beschluss, der Aktiennennwerte auf sich vereinigt, mindestens zwei Drittel der auf ist in den vorbehaltenen Fällen von die vertretenen Aktien Artikel 704 OR erforderlich. entfallenden Stimmen und eine Beschlüsse zur Änderung oder absolute Mehrheit der Aufhebung von Artikel 4 und dieses vertretenen Aktiennennwerte auf Artikels 14 bedürfen einer Mehrheit sich vereinigt, ist in den von mindestens zwei Dritteln der auf vorbehaltenen Fällen von die vertretenen Aktien entfallenden Artikel 704 OR erforderlich. Stimmen. Die gleiche Mehrheit ist Beschlüsse zur Änderung oder für die Abberufung von mehr als Aufhebung von Artikel 4 und einem Drittel der Mitglieder des dieses Artikels 14 bedürfen Verwaltungsrats erforderlich. einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der auf die vertretenen Aktien entfallenden Stimmen. Die gleiche Mehrheit ist für die Abberufung von mehr als einem Drittel der Mitglieder des Verwaltungsrats erforderlich. Artikel 15: Traktanden Die Artikel 15: Traktanden Die Generalversammlung kann nur Generalversammlung kann nur über die über die auf der auf der Traktandenliste stehenden Traktandenliste stehenden Punkte beraten, mit Ausnahme von Punkte beraten, mit Ausnahme Anträgen auf Einberufung einer von Anträgen auf Einberufung ausserordentlichen einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung Durchführung einer Sonderuntersuchung. Sonderprüfung. Artikel 16: Vorsitz, Protokoll Artikel 16: Vorsitz, Protokoll Die Die Generalversammlung wird von Generalversammlung wird von dem/der dem/der Verwaltungsratspräsident/in oder bei Verwaltungsratspräsident/in dessen/deren Abwesenheit von einem oder bei dessen/deren Mitglied des Verwaltungsrats Abwesenheit von einem Mitglied geleitet. Der Vorsitzende kann einen des Verwaltungsrats geleitet. Sekretär, der nicht Mitglied des Der Vorsitzende ernennt einen Verwaltungsrats oder Aktionär sein Sekretär, der nicht Mitglied muss, und zwei Stimmenzähler des Verwaltungsrats oder ernennen, die nicht Mitglied des Aktionär sein muss, und zwei Verwaltungsrats oder der Stimmenzähler, die nicht Revisionstelle sein müssen. Das Mitglied des Verwaltungsrats Protokoll, das vom oder der Revisionstelle sein Verwaltungsratspräsident und vom müssen. Das Protokoll, das vom Sekretär der Generalverammlung zu Verwaltungsratspräsident und unterzeichnen ist, enthält die in vom Sekretär der Artikel 702 Absatz 2 OR Generalverammlung zu vorgeschriebenen Angaben. Die unterzeichnen ist, enthält die Aktionäre haben das Recht, das in Artikel 702 Absatz 2 OR Protokoll einzusehen. Jeder Aktionär vorgeschriebenen Angaben. Die kann innerhalb von 30 Tagen nach der Aktionäre haben das Recht, das Generalversammlung Einsicht in das Protokoll einzusehen. Die Protokoll verlangen. Die Beschlüsse Anwesenheitsliste wird vom und die Wahlergebnisse mit Angabe Verwaltungsratspräsidenten, vom des genauen Verhältnisses der Sekretär der Generalversammlung abgegebenen Stimmen werden innerhalb und von den Wahlprüfern von 15 Tagen nach der unterzeichnet. Generalversammlung elektronisch zugänglich gemacht. Die Anwesenheitsliste wird vom Verwaltungsratspräsidenten, vom Sekretär der Generalversammlung und von den Wahlprüfern unterzeichnet. Verwaltungsrat Verwaltungsrat Artikel 17: Einsetzung, Artikel 17: Einsetzung, Amtszeit Amtszeit Der Verwaltungsrat [Artikel nicht geändert] besteht aus drei bis sieben Mitgliedern. Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrats und den Präsidenten einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Das Recht auf Rücktritt und Abberufung bleibt vorbehalten. Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Vorsitzende können wiedergewählt werden. Artikel 18: Verfassung und Artikel 18: Verfassung und Organisation Der Verwaltungsrat Organisation Der Verwaltungsrat konstituiert und organisiert konstituiert und organisiert sich im sich im Rahmen von Gesetz und Rahmen von Gesetz und Statuten. Er Statuten. Er ernennt seinen kann ernennt seinen Sekretär Sekretär. Dieser muss nicht ernennen. Dieser muss nicht unbedingt dem Verwaltungsrat unbedingt dem Verwaltungsrat angehören. Tritt der angehören. Tritt der Vorsitzende Verwaltungsratspräsident während seiner Amtszeit zurück oder während seiner Amtszeit zurück ist er aus anderen Gründen oder ist er aus anderen Gründen handlungsunfähig, so tritt der handlungsunfähig, so tritt der stellvertretende Vorsitzende an stellvertretende Vorsitzende an seine Stelle und übernimmt alle seine Stelle und übernimmt alle seine Aufgaben und Befugnisse bis seine Aufgaben und Befugnisse zur nächsten ordentlichen bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, sofern der Generalversammlung, sofern der Verwaltungsrat nichts anderes Verwaltungsrat nichts anderes beschliesst. beschliesst. Artikel 19: (Aufgehoben) Artikel 19: (Aufgehoben) Einberufung von Sitzungen, Beschlussfassung Eine Sitzung des Verwaltungsrats wird von seinem Präsidenten oder auf schriftlichen Antrag eines seiner Mitglieder einberufen. Für die Beschlussfassung des Verwaltungsrats ist die Anwesenheit der Mehrheit seiner Mitglieder erforderlich. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Sitzungen können auch auf elektronischem Wege abgehalten werden, ohne dass ein Tagungsort vorhanden ist. Über die Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist ein Protokoll zu führen. Das Protokoll wird vom Vorsitzenden und vom Sekretär der Sitzung unterzeichnet. Beschlüsse können auch schriftlich oder in elektronischer Form gefasst werden, wenn kein Mitglied verlangt, dass der Beschluss in einer Sitzung behandelt wird. Bei der Beschlussfassung in elektronischer Form ist keine Unterschrift erforderlich. Solche schriftlichen Beschlüsse und Beschlüsse in elektronischer Form sind nur gültig, wenn sie mit der absoluten Mehrheit der Stimmen des Verwaltungsrats angenommen werden. Artikel 20: Zuständigkeiten und Artikel 20: Zuständigkeiten und Vertretungen Der Verwaltungsrat Vertretungen Der Verwaltungsrat übt übt die Oberleitung der die Oberleitung der Gesellschaft Gesellschaft aus, beaufsichtigt aus, beaufsichtigt die die Geschäftsleitung und Geschäftsleitung und erteilt die erteilt die nötigen Weisungen. nötigen Weisungen. Er vertritt die Er vertritt die Gesellschaft Gesellschaft nach aussen und besorgt nach aussen und besorgt alle alle Angelegenheiten, die nicht nach Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft einem anderen Organ der vorbehalten sind. Er kann Gesellschaft vorbehalten sind. insbesondere Anträge stellen, Er kann insbesondere Anträge Vergleiche schliessen und stellen, Vergleiche schliessen Vereinbarungen treffen. Zusätzlich und Vereinbarungen treffen. zu seinen unübertragbaren und Zusätzlich zu seinen verbindlichen Befugnissen gemäss unübertragbaren und Art. 716a OR entscheidet der verbindlichen Befugnissen Verwaltungsrat auch über die gemäss Art. 716a OR entscheidet nachträgliche Einforderung von der Verwaltungsrat auch über Einlagen auf nicht voll liberierte die nachträgliche Einforderung Aktien sowie über die Anerkennung von Einlagen auf nicht voll von Kapitalerhöhungen und liberierte Aktien sowie über Kapitalherabsetzung und die sich die Anerkennung von daraus ergebenden Änderungen der Kapitalerhöhungen und die sich Statuten. Kein besonderes daraus ergebenden Änderungen Beschlussquorum ist erforderlich, der Statuten. Der wenn der einzige Zweck der Verwaltungsrat erstellt den Versammlung die Feststellung einer Vergütungsbericht gemäss den Kapitalerhöhung oder -herabsetzung gesetzlichen Bestimmungen. oder einer Nachzahlung von Einlagen Schliesslich prüft er die auf nicht voll liberierte Aktien beruflichen Anforderungen an sowie die Beschlussfassung über die besonders qualifizierte sich daraus ergebende Änderung der Revisoren. Der Verwaltungsrat Statuten ist (Art. 652g, 653g und kann seine Befugnisse ganz oder 653o OR). Der Verwaltungsrat teilweise einem (Delegierten) erstellt den Vergütungsbericht oder mehreren Mitgliedern des gemäss den gesetzlichen Verwaltungsrats Bestimmungen. Schliesslich prüft er (Verwaltungsratsausschuss) die beruflichen Anforderungen an sowie der Geschäftsleitung besonders qualifizierte Revisoren. übertragen, unbeschadet von Der Verwaltungsrat kann seine Art. 716a OR. Ihre Befugnisse Befugnisse ganz oder teilweise einem und Zuständigkeiten sind in (Delegierten) oder mehreren einem Reglement festgelegt. Der Mitgliedern des Verwaltungsrats Verwaltungsrat bezeichnet die (Verwaltungsratsausschuss) sowie der zur Vertretung der Gesellschaft Geschäftsleitung übertragen, befugten Personen und bestimmt unbeschadet von Art. 716a OR. Ihre die Form ihrer Einzeloder Befugnisse und Zuständigkeiten sind Kollektivunterschrift. in einem Reglement festgelegt. Der Verwaltungsrat bezeichnet die zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen und bestimmt die Form ihrer Einzeloder Kollektivunterschrift. Artikel 21: Vergütung und Artikel 21: Vergütung und Kosten Kosten Der Verwaltungsrat legt [Artikel nicht geändert] die Vergütung seiner Mitglieder fest, vorbehaltlich der Genehmigung durch die Generalversammlung. III. bis: Vergütungsausschuss III. bis: Vergütungsausschuss Artikel 21bis: Anzahl der Artikel 21bis: Anzahl der Mitglieder, Amtszeit Der Mitglieder, Amtszeit [Artikel nicht Vergütungsausschuss besteht aus geändert] mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats. Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses sind wieder wählbar. Treten ein oder mehrere Mitglieder des Vergütungsausschusses zurück oder sind sie aus anderen Gründen handlungsunfähig, so ernennt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte ihre Nachfolger für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Artikel 21 ter: Organisation Artikel 21 ter: Organisation Der Vergütungsausschuss [Artikel nicht geändert] organisiert sich im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen selbst. Er ernennt seinen Präsidenten. Der Verwaltungsrat erlässt ein Reglement über die Organisation und die Beschlussfassung des Vergütungsausschusses. Artikel 21 quater: Aufgaben und Artikel 21 quater: Aufgaben und Befugnisse Der Befugnisse [Artikel nicht geändert] Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat: 1. bei der Festlegung und regelmässigen Überprüfung der Vergütungspolitik, der Strategie, der Leitlinien und der Leistungskriterien des Unternehmens; 2. bei der Ausarbeitung von Vorschlägen zuhanden der Generalversammlung betreffend die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung. Der Vergütungsausschuss kann dem Verwaltungsrat alle Vorschläge und Empfehlungen zur Vergütung unterbreiten, die er für nützlich oder notwendig hält. Der Verwaltungsrat erlässt ein Reglement, das festlegt, für welche Funktionen der Vergütungsausschuss dem Verwaltungsrat von sich aus oder im Einvernehmen mit dem Präsidenten des Verwaltungsrats die Leistungskriterien und -ziele sowie die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrats vorschlägt und für welche anderen Funktionen der Vergütungsausschuss befugt ist, von sich aus und im Einklang mit diesen Statuten und den vom Verwaltungsrat festgelegten Vergütungsgrundsätzen, Leistungskriterien und -ziele sowie die Vergütung festzulegen. Der Verwaltungsrat kann dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben und Befugnisse delegieren. IV. Revisionsstelle IV. Revisionsstelle Artikel 22: Ernennung Die Art. 22: Ernennung [Artikel nicht ordentliche Generalversammlung geändert] ernennt einen oder mehrere unabhängige Revisoren oder eine Treuhandgesellschaft als Revisionsstelle im Sinne von Art. 727 ff. OR. Artikel 23: Zuständigkeiten Die Artikel 23: Zuständigkeiten [Artikel Revisionsstelle legt der nicht geändert] Generalversammlung einen schriftlichen Bericht über die vom Verwaltungsrat vorgelegte Bilanz und den Jahresabschluss vor, in dem sie vorschlagen, die Bilanz mit oder ohne Vorbehalt zu genehmigen oder sie an die Mitglieder des Verwaltungsrats zurückzuverweisen, und sich zu den Vorschlägen des Verwaltungsrats über die Gewinnverteilung äussern. Die Generalversammlung kann nicht über die Bilanz abstimmen, wenn ihr dieser Bericht nicht vorgelegt wird. Die Revisionsstelle ist zur Teilnahme an der Generalversammlung verpflichtet, sofern die Generalversammlung nicht einstimmig etwas anderes beschliesst (Art. 731 Abs. 2 OR). IV. bis: Vergütung der IV. bis: Vergütung der Mitglieder Mitglieder des Verwaltungsrats des Verwaltungsrats und der und der Geschäftsleitung Geschäftsleitung Artikel 23bis: Allgemeine Artikel 23bis: Allgemeine Grundsätze Grundsätze der Vergütung Das der Vergütung [Artikel nicht Unternehmen ist bestrebt, geändert] individuelle Talente anzuziehen, zu motivieren und zu halten, um seine Position als Marktführer zu behaupten. Seine Vergütungsgrundsätze sind auf dieses Ziel ausgerichtet und berücksichtigen die Position und das Verantwortungsniveau der Begünstigten. Die Vergütung kann von der Gesellschaft oder einem anderen von ihr kontrollierten oder beauftragten Unternehmen gezahlt werden. Artikel 23ter: Vergütung der Artikel 23ter: Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats Mitglieder des Verwaltungsrats Die Vergütung der Mitglieder [Artikel nicht geändert] des Verwaltungsrats besteht aus Bargeld und Wertpapieren. Die Barvergütung setzt sich aus den Honoraren der Verwaltungsratsmitglieder und der Ausschussmitglieder zusammen. Die Vergütung in Form von Wertpapieren besteht aus Aktien oder gleichwertigen Wertpapieren, die für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren gesperrt sind. Artikel 23quater: Vergütung der Artikel 23quater: Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung Mitglieder der Geschäftsleitung Die Vergütung der Mitglieder [Artikel nicht geändert] der Geschäftsleitung besteht aus festen und variablen Vergütungselementen. Die feste Vergütung besteht aus dem Grundgehalt und kann weitere Vergütungselemente und Leistungen umfassen. Die variable Vergütung kann kurzund langfristige Vergütungselemente umfassen und wird nach vorher festgelegten Multiplikatoren gegenüber den jeweiligen Zielwerten begrenzt. Die kurzfristigen Vergütungselemente richten sich nach Leistungsindikatoren, die die Leistung des Unternehmens und/oder eines Teils des Unternehmens, Ziele im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen oder vergleichbaren Benchmarks und/oder individuelle Ziele berücksichtigen, deren Erreichung in der Regel über einen Zeitraum von einem Jahr gemessen wird. Die jährliche Zielhöhe der kurzfristigen Vergütungselemente wird als Prozentsatz des Grundgehalts festgelegt; je nach erreichter Leistung kann die Vergütung einen im Voraus festgelegten Multiplikatorbetrag im Verhältnis zur Zielhöhe erreichen. Die langfristigen Vergütungselemente richten sich nach Leistungsindikatoren, die den strategischen Zielen des Unternehmens Rechnung tragen und deren Erreichung in der Regel über einen mehrjährigen Zeitraum gemessen wird. Die jährliche Zielhöhe der langfristigen Vergütungselemente wird als Prozentsatz des Grundgehalts festgelegt; je nach erreichter Leistung kann die Vergütung einen im Voraus festgelegten Multiplikatorbetrag gegenüber der Zielhöhe erreichen. Der Verwaltungsrat oder der Vergütungsausschuss, sofern ihm diese Aufgabe übertragen wurde, legt die Leistungsindikatoren und Zielwerte sowie deren Erreichung fest. Die Vergütung kann in Form von Bargeld, Aktien, anderen Leistungen oder Sachleistungen ausbezahlt oder gewährt werden; die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung kann auch in Form von Finanzinstrumenten oder ähnlichen Einheiten ausbezahlt oder gewährt werden. Der Verwaltungsrat oder der Vergütungsausschuss, sofern er damit betraut ist, legt die Bedingungen für die Gewährung, die Unverfallbarkeit, die Sperrung, die Ausübung und den Verfall dieser Vergütungsformen fest; er kann die Fortführung, die Beschleunigung oder die Aufhebung der Unverfallbarkeitsoder Ausübungsbedingungen für die Auszahlung oder die Gewährung von Vergütungen, die auf der Erreichung von Zielen beruhen, oder den Verfall im Falle vorher festgelegter Ereignisse wie der Beendigung eines Arbeitsvertrags oder eines Mandats vorschreiben. Der Verwaltungsrat beurteilt die Vergütung nach den Grundsätzen, die für den Vergütungsbericht gelten. Artikel 23 quinquies: Artikel 23 quinquies: Genehmigung Genehmigung der Vergütung durch der Vergütung durch die die Generalversammlung Die Generalversammlung [Artikel nicht Generalversammlung genehmigt geändert] jährlich und gesondert die Anträge des Verwaltungsrats bezüglich des Höchstbetrags der Vergütung für: 1. die Vergütung des Verwaltungsrats bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung; 2. die Vergütung der Geschäftsleitung für das folgende Haushaltsjahr. Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung andere oder zusätzliche Anträge für denselben oder einen anderen Zeitraum zur Genehmigung vorlegen. Stimmt die Generalversammlung einem Vorschlag des Verwaltungsrats nicht zu, so legt der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung aller relevanten Kriterien neue Beträge für die Gesamtund/oder Teilvergütung fest und unterbreitet diese der gleichen Generalversammlung, einer nachfolgenden ausserordentlichen Generalversammlung oder der nächsten ordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung. Ungeachtet der vorstehenden Absätze kann die Gesellschaft oder jede andere von ihr kontrollierte oder beauftragte Gesellschaft vor der Genehmigung durch die Generalversammlung eine Vergütung zahlen, die einer späteren Genehmigung bedarf. Der Verwaltungsrat unterbreitet den jährlichen Vergütungsbericht einer Konsultativabstimmung der Generalversammlung. Artikel 23 sexies: Zusätzliche Artikel 23 sexies: Zusätzliche Vergütung im Falle von Vergütung im Falle von Änderungen in Änderungen in der der Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung Die Gesellschaft oder jede andere von Gesellschaft oder jede andere ihr kontrollierte Gesellschaft ist von ihr kontrollierte berechtigt, jedem Mitglied der Gesellschaft ist berechtigt, Geschäftsleitung, das während eines jedem Mitglied der Zeitraums ernannt oder befördert Geschäftsleitung, das während wird, für den bereits die Zustimmung eines Zeitraums ernannt oder der Generalversammlung erteilt befördert wird, für den bereits wurde, eine zusätzliche Vergütung zu die Zustimmung der gewähren und zu zahlen. Der Generalversammlung erteilt Gesamtbetrag der zusätzlichen wurde, eine zusätzliche Vergütung darf vierzig Prozent der Vergütung zu gewähren und zu gesamten von der Generalversammlung zahlen. Der Gesamtbetrag der für den betreffenden Zeitraum zusätzlichen Vergütung darf genehmigten festen und variablen vierzig Prozent der gesamten Vergütung nicht überschreiten. von der Generalversammlung für den betreffenden Zeitraum genehmigten festen und variablen Vergütung nicht überschreiten. IV. ter: Verträge mit IV. ter: Verträge mit Mitgliedern Mitgliedern der Organe der der Organe der Gesellschaft, Gesellschaft, Darlehen Darlehen Artikel 23 septies: Artikel 23 septies: Verwaltungsrat Verwaltungsrat Die Mitglieder [Artikel nicht geändert] des Verwaltungsrats werden jährlich gewählt. Ihre Vergütung wird für den Zeitraum von einer Wahl bis zur nächsten vereinbart und steht im Einklang mit den Statuten und den geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Artikel 23 octies: Artikel 23 octies: Geschäftsleitung Geschäftsleitung Die Die Gesellschaft oder eine andere Gesellschaft oder eine andere von ihr kontrollierte Gesellschaft von ihr kontrollierte schliesst mit jedem Mitglied der Gesellschaft schliesst mit Geschäftsleitung einen unbefristeten jedem Mitglied der Arbeitsvertrag ab, der jederzeit mit Geschäftsleitung einen einer Frist von höchstens zwölf unbefristeten Arbeitsvertrag Monaten kündbar ist. Die ab, der jederzeit mit einer Gesellschaft oder eine andere von Frist von höchstens zwölf ihr kontrollierte Gesellschaft kann Monaten kündbar ist. Die mit jedem Mitglied der Gesellschaft oder ein anderes Geschäftsleitung ein von ihr kontrolliertes Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum Unternehmen kann mit jedem von höchstens zwölf Monaten nach Mitglied der Geschäftsleitung Beendigung des Arbeitsverhältnisses ein Wettbewerbsverbot für einen vereinbaren . Die jährliche wenn Zeitraum von höchstens zwölf dies aus geschäftlichen Gründen Monaten nach Beendigung des gerechtfertigt ist. Die gesamte Arbeitsverhältnisses Vergütung im Zusammenhang mit vereinbaren. Die jährliche solchen Vereinbarungen darf für ein Vergütung, die im Zusammenhang solches Wettbewerbsverbot nicht darf mit solchen Vereinbarungen das durchschnittliche gezahlt wird, darf das Jahresgrundgehalt des betreffenden Jahresgrundgehalt des Geschäftsleitungsmitglieds in seinem betreffenden Mitglieds der für die letzten drei Geschäftsjahre Geschäftsleitung in seinem vor der Beendigung des letzten Beschäftigungsjahr Arbeitsverhältnisses nicht nicht übersteigen. übersteigen. Artikel 23 nonies: Darlehen Artikel 23 nonies: Darlehen [Artikel Darlehen an Mitglieder der nicht geändert] Geschäftsleitung dürfen nur mit Zustimmung des Verwaltungsrats, zu marktüblichen Bedingungen und in einem Umfang gewährt werden, dass der Gesamtbetrag der den Mitgliedern der Geschäftsleitung gewährten Darlehen dreissig Prozent des von der letzten Generalversammlung genehmigten Gesamtbetrags der Vergütung nicht übersteigt. Den amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats werden keine Darlehen gewährt. IV. quarter: Externe IV. quarter: Externe Tätigkeiten Tätigkeiten Artikel 23 decies: Externe Artikel 23 decies: Externe Tätigkeiten Die Mitglieder des Tätigkeiten Die Mitglieder des Verwaltungsrats dürfen nicht Verwaltungsrats dürfen nicht mehr mehr als vier zusätzliche als vier zusätzliche Tätigkeiten in Tätigkeiten in börsenkotiert börsenkotiert Unternehmen und sieben Unternehmen und sieben zusätzliche Tätigkeiten in nicht zusätzliche Tätigkeiten in börsenkotiert Unternehmen nicht börsenkotiert Unternehmen wahrnehmen. Vorbehaltlich der wahrnehmen. Vorbehaltlich der Genehmigung durch den Verwaltungsrat Genehmigung durch den können die Mitglieder der Verwaltungsrat können die Geschäftsleitung bis zu zwei Mitglieder der Geschäftsleitung Tätigkeiten in börsenkotiert oder bis zu zwei Tätigkeiten in nicht börsenkotiert Unternehmen börsenkotiert oder nicht wahrnehmen. Für die folgenden börsenkotiert Unternehmen Tätigkeiten gelten die oben wahrnehmen. Für die folgenden genannten Grenzen nicht: a) Tätigkeiten gelten die oben Tätigkeiten in von der Gesellschaft genannten Grenzen nicht: a) kontrollierten Unternehmen; b) Tätigkeiten in von der Tätigkeiten, die auf Anweisung der Gesellschaft kontrollierten Gesellschaft oder einer von ihr Unternehmen; b) Tätigkeiten, kontrollierten Gesellschaft ausgeübt die auf Anweisung der werden, wobei diese Mandate fünf pro Gesellschaft oder einer von ihr Mitglied des Verwaltungsrats oder kontrollierten Gesellschaft der Geschäftsleitung nicht ausgeübt werden, wobei diese überschreiten dürfen; und c) Tätigkeiten fünf pro Mitglied Tätigkeiten in Vereinen, Stiftungen, des Verwaltungsrats oder der Wohlfahrtsverbänden, Trusts, Geschäftsleitung nicht Pensionskassen und anderen überschreiten dürfen; und c) vergleichbaren Strukturen, sofern Tätigkeiten in Vereinen, diese Tätigkeiten nicht mehr als Stiftungen, zehn pro Mitglied des Wohlfahrtsverbänden, Trusts, Verwaltungsrates oder des Vorstandes Pensionskassen und anderen betragen. Der Begriff "Tätigkeit" vergleichbaren Strukturen, bezeichnet jedes Mandat im obersten sofern diese Tätigkeiten nicht Leitungsorgan einer juristischen mehr als zehn pro Mitglied des Person, die verpflichtet ist, sich Verwaltungsrates oder des ins schweizerische Handelsregister Vorstandes betragen. Der oder in ein vergleichbares Begriff "Tätigkeit" bezeichnet ausländisches Register eintragen zu jedes Mandat im obersten lassen. Mandate in verschiedenen Leitungsgremium einer juristischen Personen, die unter juristischen Person, das im gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten schweizerischen Handelsregister als ein Mandat im Sinne dieses oder in einem ähnlichen Artikels ist ein Mandat in einer Register im Ausland eingetragen vergleichbaren Position in anderen werden muss. Tätigkeiten in Unternehmen mit kommerziellem Zweck verschiedenen juristischen . Personen unter gemeinsamer Kontrolle werden als eine Tätigkeit betrachtet. V. Jahresabschluss, Rücklagen, V. Jahresabschluss, Rücklagen, Dividenden, Gewinnausschüttung Dividenden, Gewinnausschüttung Artikel 24: Geschäftsjahr Das Artikel 24: Geschäftsjahr [Artikel Geschäftsjahr beginnt am 1. nicht geändert] Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Artikel 25: Jahresabschlüsse, Artikel 25: Jahresabschlüsse, Rücklagen und Gewinnverwendung Rücklagen und Gewinnverwendung Der Der Jahresabschluss, der die Jahresabschluss, der die Gewinnund Erfolgsrechnung, die Bilanz, Verlustrechnung, die Bilanz, den den Anhang und den Anhang und den Konzernabschluss Konzernabschluss umfasst, wird umfasst, wird gemäss den gemäss den Artikeln 662a ff. OR Bestimmungen von Artikel 957 ff. OR erstellt. Der in der Gewinnund erstellt. Der in der Gewinnund Verlustrechnung ausgewiesene Verlustrechnung ausgewiesene Reingewinn wird nach Abzug der Reingewinn wird nach Abzug von Kosten und Aufwendungen aller Kosten und Aufwendungen aller Art Art sowie der vom sowie von Abschreibungen, die der Verwaltungsrat für notwendig Verwaltungsrat für notwendig oder oder nützlich erachteten nützlich hält, in folgender Weise Abschreibungen in folgender und Reihenfolge verwendet: 1. Jedes Weise und Reihenfolge Jahr werden 5 % des Gewinns des verwendet: 1. Jedes Jahr werden Geschäftsjahres zur Bildung oder 5 % des Gewinns des Erhöhung der allgemeinen Rücklage Geschäftsjahres zur Bildung abgezogen. Dieser Abzug kann oder Erhöhung der allgemeinen unterbleiben, wenn diese Rücklage 20 Rücklage abgezogen. Dieser % des eingezahlten Grundkapitals und Abzug kann unterbleiben, wenn des Partizipationskapitals erreicht; diese Rücklage 20 % des er wird wieder aufgenommen, wenn der eingezahlten Grundkapitals und Fonds unter diese Grenze fällt. 2. des Partizipationskapitals Auf die Aktien wird dann eine erreicht; er wird wieder Dividende von bis zu 5 % des aufgenommen, wenn der Fonds Bilanzgewinns ausgeschüttet. 3. Von unter diese Grenze fällt. 2. einem etwaigen Überschuss werden die Auf die Aktien wird dann eine erforderlichen Beträge entnommen: a) Dividende von bis zu 5 % des zusätzliche Zuweisungen an die Bilanzgewinns ausgeschüttet. 3. allgemeine Reserve in Von einem etwaigen Überschuss Übereinstimmung mit den werden die erforderlichen Anforderungen von Art. 671 Abs. 2 Beträge entnommen: a) OR. b) die Sonderrücklagen in dem zusätzliche Zuweisungen an die von der Generalversammlung frei allgemeine Reserve in bestimmten Umfang zu erhöhen. c) dem Übereinstimmung mit den Verwaltungsrat eine Vergütung in Anforderungen von Art. 671 Abs. Höhe von 10 % des Überschusses nach 2 OR. b) die Sonderrücklagen in Ausschüttung der ersten Dividende dem von der Generalversammlung auf die Aktien gemäss Absatz 2 zu frei bestimmten Umfang zu gewähren. 4. Der Restbetrag steht erhöhen. c) dem Verwaltungsrat der Generalversammlung zur eine Vergütung in Höhe von 10 % Verfügung. Die Generalversammlung des Überschusses nach hat die Entscheidungshoheit über die Ausschüttung der ersten Bildung von Sonderrücklagen, die zu Dividende auf die Aktien gemäss ihrer freien Verfügung stehen Absatz 2 zu gewähren. 4. Der Restbetrag steht der Generalversammlung zur Verfügung. Die Generalversammlung hat die Entscheidungshoheit über die Bildung von Sonderrücklagen, die zu ihrer freien Verfügung stehen Artikel 26: Dividenden Die Artikel 26: Dividenden [Artikel Dividende wird jedes Jahr nicht geändert] unmittelbar nach der Genehmigung des Jahresabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr durch die Generalversammlung ausgezahlt. Dividenden, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach dem Fälligkeitsdatum eingefordert werden, verfallen der Gesellschaft. VI. Auflösung, Liquidation, VI. Auflösung, Liquidation, Rechtsstreitigkeiten Rechtsstreitigkeiten Artikel 27: Auflösung und Artikel 27: Auflösung und Liquidation Die Auflösung der Liquidation [Artikel nicht geändert] Gesellschaft, mit oder ohne Liquidation, kann nur durch einen Beschluss der Generalversammlung erfolgen, der mit einer Zweidrittelmehrheit der das Grundkapital bildenden Anteile gefasst wird. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, egal zu welchem Zeitpunkt und aus welchem Grund, wird die Liquidation vom Verwaltungsrat durchgeführt, es sei denn, die Generalversammlung ernennt einen oder mehrere Liquidatoren. Artikel 28: Kapitalverlust und Artikel 28: Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung Ergibt die letzte Kapitalverlust und Überschuldung Jahresbilanz, dass die Hälfte Droht der Gesellschaft des Aktienkapitals, des Zahlungsunfähigkeit oder zeigt die Partizipationskapitals und der letzte Jahresbilanz, dass die Hälfte gesetzlichen Reserven nicht des Aktienkapitals, des mehr gedeckt sind, so ist der Partizipationskapitals und der Verwaltungsrat verpflichtet, gesetzlichen Reserven nicht mehr eine Generalversammlung gedeckt sind, so ist der einzuberufen, um Verwaltungsrat verpflichtet, Sanierungsmassnahmen gegebenenfalls weitere Massnahmen vorzuschlagen. zur Sanierung der Gesellschaft zu ergreifen und eine Generalversammlung einzuberufen, um Sanierungsmassnahmen vorzuschlagen, sofern diese in die Zuständigkeit der Generalversammlung fallen. Artikel 29: Erlös aus der Artikel 29: Erlös aus der Auflösung Auflösung Im Falle der [Artikel nicht geändert] Auflösung der Gesellschaft wird der Nettoerlös des Gesellschaftsvermögens nach Begleichung der Belastungen und Forderungen Dritter der Generalversammlung zur Verfügung gestellt, die ihn unter den Aktionären im Verhältnis zum Nennwert der Aktien und den geleisteten Zahlungen verteilt. Artikel 30: Artikel 30: Rechtsstreitigkeiten Rechtsstreitigkeiten Für alle [Artikel nicht geändert] Streitigkeiten, die während des Bestehens der Gesellschaft oder während ihrer Liquidation zwischen den Aktionären, der Gesellschaft, den Mitgliedern des Verwaltungsrats oder den Revisoren entstehen, sind die Gerichte am Sitz der Gesellschaft zuständig, an dem die Gesellschaft ihren Wohnsitz gewählt hat. Artikel 31: Bekanntmachung und Artikel 31: Bekanntmachung und Veröffentlichung Die Veröffentlichung Die Veröffentlichung erfolgt im Veröffentlichung erfolgt im Schweizerischen Schweizerischen Handelsamtsblatt. Handelsamtsblatt. Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre oder Teilnehmer und andere Bekanntmachungen werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht. Das Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann andere Publikationsorgane bestimmen. Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre oder Teilnehmer und andere Bekanntmachungen können stattdessen oder zusätzlich (i) per Brief an die im Aktienbuch eingetragenen Adressen per Post, (ii) per E-Mail oder (iii) in jeder anderen Form, die der Verwaltungsrat für angemessen hält, versandt werden. Über Leclanché

Leclanché ist ein weltweit führender Anbieter von kohlenstoffarmen Energiespeicherlösungen auf Basis der Lithium-Ionen-Zellentechnologie. Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains, Schweiz, gegründet. Die Geschichte und das Erbe von Leclanché sind in der Innovation von Batterien und Energiespeichern verwurzelt. Die schweizerische Kultur der Präzision und Qualität sowie die Produktionsstätten in Deutschland machen Leclanché zum bevorzugten Partner für Unternehmen, die nach der besten Batterieleistung suchen und Pionierarbeit für positive Veränderungen in der Art und Weise leisten, wie Energie weltweit erzeugt, verteilt und verbraucht wird. Leclanché ist in drei Geschäftsbereiche gegliedert: Energiespeicherlösungen, E-Mobility-Lösungen und Spezialbatteriesysteme. Das Unternehmen beschäftigt derzeit über 350 Mitarbeiter und verfügt über Repräsentanzen in acht Ländern weltweit. Leclanché ist an der Schweizer Börse notiert (SIX: LECN). SIX Swiss Exchange : ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9

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Diese Pressemitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen über die Aktivitäten von Leclanché, die durch Begriffe wie "strategisch", "vorgeschlagen", "eingeführt", "wird", "geplant", "erwartet", "Verpflichtung", "erwarten", "prognostizieren", "etabliert", "vorbereiten", "planen", "schätzen", "Ziele", "würden", "potenziell" und "erwarten" gekennzeichnet sein können, "Schätzung", "Angebot" oder ähnliche Ausdrücke oder durch ausdrückliche oder implizite Diskussionen über den Hochlauf der Produktionskapazitäten von Leclanché, mögliche Anwendungen bestehender Produkte oder potenzielle zukünftige Einnahmen aus solchen Produkten oder potenzielle zukünftige Verkäufe oder Gewinne von Leclanché oder einer seiner Geschäftseinheiten. Sie sollten sich nicht zu sehr auf diese Aussagen verlassen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuellen Ansichten von Leclanché über zukünftige Ereignisse wider und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führenkönnen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck kommen. Es gibt keine Garantie dafür, dass die Produkte von Leclanché ein bestimmtes Umsatzniveau erreichen. Es gibt auch keine Garantie dafür, dass Leclanché oder eine seiner Geschäftseinheiten bestimmte finanzielle Ergebnisse erzielen wird.

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[2] Conversion Agreement 2022 bezieht sich auf den Conversion Agreement vom 26. Oktober 2022 zwischen LECLANCHE SA, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - R&D Sub-Fund, AM Investment S.C.A SICAV - FIS - Liquid Assets Sub-Fund, AM Investment S.C.A SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund, Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (RE) (einschliesslich des früheren Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - E Money Strategies (EMS)), Golden Partner Holding Co. S.à.r.l. und Golden Partner SA, die die Grundlage für die von den Aktionären auf der ordentlichen Generalversammlung 2022 genehmigte Umwandlung von Schulden in Eigenkapital bildeten.

[3] Die im Zusammenhang mit der Debt-to-Equity Conversion umzuwandelnden Schulden werden zu 85% des volumengewichteten Durchschnittspreises (VWAP) umgewandelt, der in den 60 Tagen vor dem 30. April 2023 für den AM St. Kitts Construction Loan berechnet wurde.

[4] Die im Rahmen der Debt-to-Equity Conversion umzuwandelnden Schulden werden zu 75 % des volumengewichteten Durchschnittspreises (VWAP) umgewandelt, der in den 60 Tagen vor dem 30. April 2023 für alle Schulden (mit Ausnahme des AM St. Kitts Construction Loan) berechnet wurde.

[5] In diesem Betrag sind die obligatorischen Sozialabgaben nicht enthalten, die auf etwa 0,00 CHF geschätzt werden.

[6] In diesem Betrag sind die obligatorischen Sozialabgaben nicht enthalten, die auf etwa 246.000,00 CHF geschätzt werden.

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Ende der Adhoc-Mitteilung

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Sprache: Deutsch Unternehmen: Leclanché SA Av. des Sports 42 1400 Yverdon-les-Bains Schweiz Telefon: +41 (24) 424 65-00 Fax: +41 (24) 424 65-20 E-Mail: investors@leclanche.com Internet: www.leclanche.com ISIN: CH0110303119, CH0016271550 Valorennummer: A1CUUB, 812950 Börsen: SIX Swiss Exchange EQS News ID: 1648795

Ende der Mitteilung EQS News-Service ---------------------------------------------------------------------------

1648795 05.06.2023 CET/CEST

Quelle: dpa-Afx