Adler Group S.A.: Adler erzielt Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Anpassung der Anleihebedingungen sowie Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung

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25.11.2022 / 19:52 CET/CEST Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Adler erzielt Einigung mit Anleihegläubigergruppe über Anpassung der Anleihebedingungen sowie Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung

* Lock-Up-Vereinbarung mit Anleihegläubigern, die ca. 45 % der von der Adler Group S.A. begebenen unbesicherten, nicht wandelbaren Anleihen (die "Anleihen") repräsentieren, sieht Unterstützung bei der Anpassung der Anleihebedingungen der von der Adler Group ausgegebenen Anleihen vor

* Finanzierungszusagen in Höhe von bis zu EUR 937,5 Mio. zur Stabilisierung des Geschäftsbetriebs und der Kapitalstruktur (Finanzierungszusagen unterliegen bestimmten Bedingungen, einschließlich der erfolgreichen Umsetzung der Anpassung der Anleihebedingungen)

* Wirksamkeit der Anpassung der Anleihebedingungen der Anleihen wird im ersten Quartal 2023 erwartet.

Luxemburg, 25. November 2022 - Nach intensiven Verhandlungen mit einer Gruppe von Anleihegläubigern und ihren Rechts- und Finanzberatern haben die Adler Group S.A. ("Adler Group") und ihre Tochtergesellschaften, die ADLER Real Estate AG ("ADLER RE") und die Consus Real Estate AG ("Consus" und zusammen mit ADLER RE und Adler Group, die "Adler-Gruppe"), heute mit den Mitgliedern des Lenkungsausschusses einer Ad Hoc Gruppe ausgewählter Anleihegläubiger ("Anleihegläubiger") zur Stabilisierung der Adler-Gruppe eine Vereinbarung zur Anpassung der von der Adler Group ausgegebenen vorrangig unbesicherten Anleihen ("Lock-Up-Vereinbarung") abgeschlossen. Ausgenommen ist davon die von der Adler Group ausgegebene Wandelanleihe.

Zeitgleich hat die Adler Group mit den Mitgliedern des Lenkungsausschusses eine Vereinbarung über die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung in Höhe von bis zu EUR 937,5 Mio. zur weiteren Unterstützung der Adler-Gruppe geschlossen ("Commitment Letter"). Die Bereitstellung der Fremdfinanzierung steht unter dem Vorbehalt eines positiven Sanierungsgutachtens, einer Anpassung der Anleihebedingungen, der Bereitstellung der vereinbarten Sicherheiten sowie weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen. Auch andere Anleihegläubiger werden die Möglichkeit erhalten, sich an der Fremdfinanzierung zu beteiligen. Die Fremdfinanzierung wird durch ein Anlagevehikel in Form von Anleihen aufgenommen, die von den teilnehmenden Anleihegläubigern gezeichnet werden, wobei die entsprechenden Anleiheerlöse an die Adler-Gruppe und bestimmte Tochtergesellschaften weitergeleitet werden sollen.

Die Adler Group begrüßt die Bemühungen des Lenkungsausschusses, die das Erreichen dieses wichtigen Meilensteins ermöglicht haben.

"Wir haben in den vergangenen Monaten sehr intensive und konstruktive Gespräche mit unseren Anleihegläubigern geführt, in stets fairen Verhandlungen geprägt von gegenseitigem Respekt. Darüber und vor allem über das Ergebnis bin ich mit meinen Kollegen sehr dankbar", sagt Thierry Beaudemoulin, Mitglied des Verwaltungsrats und CEO der Adler Group.

Die Adler Group wurde von PJT als Finanz- und der Kanzlei White & Case als Rechtsberater beraten. Der Lenkungsausschuss der Anleihegläubiger wurde von Houlihan Lokey als Finanz- und Hengeler Müller als Rechtsberater beraten.

Lock-Up-Vereinbarung und Anpassung der Anleihebedingungen

Vorbehaltlich des Eintritts bestimmter Bedingungen hat sich die Adler Group nach der Lock-Up-Vereinbarung verpflichtet, ein Verfahren zur Anpassung der Anleihebedingungen im Wege der Aufforderung zur Stimmabgabe und wenn erforderlich eines alternativen Verfahrens einzuleiten.

Die Lock-Up-Vereinbarung beinhaltet, u.a., die folgenden Verpflichtungen der Anleihegläubiger

* den vorgeschlagenen Anpassungen der Anleihebedingungen im Wege der Aufforderung zur Stimmabgabe und, wenn erforderlich, eines alternativen Verfahrens, sofern die Stimmabgabe nicht erfolgreich ist, zuzustimmen; und

* für Anpassungen der ausstehenden Anleihen der ADLER RE mit Fälligkeit 2024 und 2026 zu stimmen, um die Besicherung dieser Anleihen und aufgelaufener Zinsen zu ermöglichen; und

* die von ihnen gehaltenen Anleihen nicht zu übertragen, abzutreten oder zu verkaufen sowie keine Vollstreckungsmaßnahmen während der Laufzeit der Lock-Up-Vereinbarung einzuleiten.

Andere Anleihegläubiger, die das Verfahren unterstützen wollen, können der Lock-Up-Vereinbarung beitreten. Die vorgeschlagenen Anpassungen der Anleihen umfassen, insbesondere,

* eine Erhöhung des Zinssatzes der Anleihen um 2,75 %-Punkte, wobei die Zahlung von allen aufgelaufenen Zinsen seit dem jeweils letzten Zinszahlungstag vor dem Wirksamwerden bis zum 31. Juli 2025 aufgeschoben wird und alle Zinsen bis dahin kapitalisiert werden sollen;

* Anpassung der Berichtspflicht, wonach der geprüfte Konzernabschluss der Adler Group für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2023 veröffentlicht werden muss;

* Verpflichtung der Adler Group, keine Dividende oder sonstige Zahlung zu leisten oder Ausschüttungen an ihre Aktionäre vorzunehmen;

* Änderung der Negativerklärung, die eine Besicherung bestimmter anderer Schulden ermöglicht;

* Änderung der Schwelle für den Kontrollwechsel von 50 % auf 33,3 %

* Aufnahme eines "Financial Maintenance Covenants", wonach ein Loan-to-Value von 87,5 % bis Ende 2025 und danach 85 % eingehalten werden muss;

* Genehmigung zur Aufnahme zusätzlicher Finanzverbindlichkeiten zur Refinanzierung bestehender Finanzverbindlichkeiten

* Garantien von Tochtergesellschaften der Adler Group und eine Besicherung der Anleihen (die Wandelschuldverschreibung und Schuldscheine der Adler Group werden besichert), einschließlich der Besicherung durch eine neu gegründete luxemburgische Gesellschaft, die den Großteil der Vermögenswerte der Adler Group halten wird, die Gegenstand einer neuen Gläubigervereinbarung sein wird; und

* Verlängerung der Laufzeit der am 26. Juli 2024 fälligen Anleihe (die "2024er Anleihen") bis zum 31. Juli 2025.

* Die Anleihen werden den Bedingungen der Gläubigervereinbarung unterliegen, wonach die Fremdfinanzierung an erster Stelle steht, die 2024er Anleihen, die Wandelschuldverschreibung und die Schuldscheine der Adler Group an zweiter Stelle und die übrigen Anleihen an dritter Stelle; und

* Für Anleihegläubiger, die an der Abstimmung teilnehmen, wird eine Gebühr von 25 Basispunkten fällig.

Commitment Letter

Nach dem Commitment Letter haben sich ausgewählte Anleihegläubigern zur Bereitstellung einer vorrangigen besicherten Fremdfinanzierung in Höhe von bis zu EUR 937,5 Mio. verpflichtet. Die Bereitstellung der Fremdfinanzierung steht unter dem Vorbehalt eines positiven Sanierungsgutachtens, einer Anpassung der Anleihebedingungen, der Bereitstellung der vereinbarten Sicherheiten sowie weiterer Vollzugsbedingungen. Wesentliche Bestandteile des Commitment Letters sind

* eine endfällige Verzinsung von 12,5 % und eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2025, ausgegeben mit einem Ausgabeabschlag von 1 % und verbunden mit einem separaten Eigenkapitalinstrument für die Inhaber in Höhe von 25% des Eigenkapitals der Adler Group;

* das besicherte Eigenkapitalinstrument berechtigt die Inhaber zum Bezug von 25 % der Aktien der Gesellschaft zum Ausübungspreis von 0 Euro. Falls das Bezugsrecht innerhalb von 6 Jahren nach Ziehung der Mittel unter der Fremdfinanzierung nicht durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft bedient wurde erfolgt ein Settlement in bar.

* die Bereitstellung einer Fremdfinanzierung zur weiteren Stabilisierung der Adler-Gruppe, einschließlich der Refinanzierung bestehender Finanzverbindlichkeiten der Adler Group, ADLER RE, Consus und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften; insbesondere dient die Bereitstellung der Fremdfinanzierung der Rückzahlung der Anleihen der ADLER RE 2023 und 2024; und

* die Bestellung von vorrangigen Sicherheiten und die Einhaltung von Verpflichtungen durch die Adler Group und ausgewählte Tochtergesellschaften.

Die Fälligkeit des von der ADLER RE an die Adler Group gewährten Darlehens wird bis zum 25. April 2023 verlängert und das Darlehen im Gegenzug marktüblich besichert. Der Zinssatz wird angehoben.

Die ADLER RE hat sich zudem verpflichtet, eine Anpassung der Anleihebedingungen der von der ADLER RE ausgegebenen und in den Jahren 2024 sowie 2026 fällig werdenden Anleihen anzustreben, damit diese Anleihen und aufgelaufene Zinsen, die auf die an ADLER RE weitergereichten Mittel im Zusammenhang mit dem Commitment Letter entfallen, zweitrangig besichert werden können.

Stefan Kirsten: "Stabilisierung der Adler-Gruppe bietet sichere Perspektive"

"Die Adler-Gruppe ist in einen perfekten Sturm geraten, aber wir haben es geschafft. Dieses Verhandlungsergebnis war angesichts der negativen Entwicklungen an den Kapital- und Immobilienmärkten in den vergangenen Monaten sowie teils durch eine selbst herbeigeführte Vertrauenskrise kein leichtes Unterfangen. Ich bin dankbar, dass es unserem Management zusammen mit seinen hervorragenden Beratern über die vergangenen Monate gelungen ist, durch die Transaktion mit dem Kern unserer Anleihegläubiger eine Stabilisierung der Gruppe erreicht zu haben. Das ist ein weiterer großer Schritt, um Adler eine Zukunft zu geben. Ich bin zuversichtlich, dass wir auch noch die verbleibenden Maßnahmen erfolgreich durchführen und der Adler-Gruppe sowie ihren Stakeholdern, allen voran den Kunden und Beschäftigten, eine sichere Perspektive bieten können", sagt Prof. Dr. A. Stefan Kirsten, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group.

Corporate Governance

Die Adler Group wird in absehbarer Zeit ihr Senior Management durch einen Chief Restructuring Officer verstärken. Darüber hinaus beabsichtigt die Adler Group, ihren Aktionären die Erweiterung des Verwaltungsrats um ein zusätzliches nicht geschäftsführendes Mitglied mit umfassender Finanzerfahrung vorzuschlagen und zu empfehlen, um den finanziellen Stabilisierungsprozess zu unterstützen.

Nächste Schritte

Die Adler Group wird zur Anpassung der Anleihebedingungen zeitnah das Verfahren zur Aufforderung zur Stimmabgabe einleiten. Entsprechende Ankündigungen werden den Anleihegläubigern rechtzeitig übermittelt. Die Adler Group beabsichtigt, dass vorbehaltlich der Zustimmung der Anleihegläubiger die Anpassung der Anleihebedingungen der von Adler Group ausgegebenen vorrangig unbesicherten Anleihen im ersten Quartal 2023 wirksam wird.

Cleansing Dokumente

Die Adler Group hat auf ihrer Website sog. Cleansing-Dokumente, einschließlich eines finanziellen Berichts sowie weiterer Information, zur Verfügung gestellt:

https://www.adler-group.com/investors/veroeffentlichungen/weitere-veroeffentlichungen

Weitere Informationen

Institutionelle Anleger werden gebeten, sich für weitere Informationen schnellstmöglich an den finanziellen Berater der Adler Group, PJT Partner (Attention Tom Campbell, Jamie Bolden, Jakob Schrandt Email: projectsteel2022@pjtpartners.com), Houlihan Lokey ( ProjectJupiterHL2022@hl.com) oder den Calculation Agent (Kroll Issuer Services Limited, Attention: Paul Kamminga, Arlind Bytyqi, Email: adler@is.kroll.com, Website: https://deals.is.kroll.com/adler) zu wenden.

Kontakt für Medien:

Investor Relations:

T +352 278 456 710

F +352 203 015 00

E investorrelations@adler-group.com

Kontakt: Thierry Beaudemoulin, CEO

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Quelle: dpa-Afx