ENCAVIS AG: Abschluss einer Investorenvereinbarung mit KKR zur Beschleunigung des Wachstums von Encavis / Ankündigung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots / Viessmann beteiligt sich

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14.03.2024 / 08:31 CET/CEST Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Abschluss einer Investorenvereinbarung mit KKR zur Beschleunigung des Wachstums von Encavis und Ankündigung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots; Viessmann beteiligt sich als Co-Investor an einem von KKR geführten Konsortium

* KKR wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre von Encavis zu einem Preis von 17,50 EUR je Aktie in bar abgeben. Der Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von 54 Prozent auf den unberührten Börsenschlusskurs und von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs - beides zum 5. März 2024

* Viessmann wird sich als Co-Investor an einem von KKR geführten Konsortium beteiligen

* Encavis gewinnt zusätzliche operative und sektorspezifische Expertise sowie einen besseren Zugang zu Finanzierungskapazitäten, um seine vielversprechenden Wachstumschancen besser nutzen zu können

* Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis befürworten das Angebot ausdrücklich

* Abacon Capital und andere bestehende Aktionäre haben verbindliche Vereinbarungen zum Verkauf von ca. 31 Prozent und zum Roll-over der Encavis-Aktien an die BidCo unterzeichnet und unterstützen das Übernahmeangebot vollumfänglich

* Finanzergebnisse 2023 leicht über der Prognose. Für das Jahr 2024 erwartet Encavis aufgrund der zuletzt gesunkenen Stromgroßhandelspreise einen Rückgang des EBITDA und des EBIT im Vergleich zu 2023, ist aber zuversichtlich, den mittelfristigen Wachstumskurs fortzusetzen

Hamburg, 14. März 2024 - Die Encavis AG ("Encavis" oder das "Unternehmen") (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV), ein im MDAX gelisteter, führender deutscher Wind- und Solarparkbetreiber, und die Blitz 21-823 AG (künftig: Elbe BidCo AG, "BidCo"), eine von Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, die von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und deren verbundenen Unternehmen (zusammen "KKR") beraten und verwaltet wird, haben heute eine Investorenvereinbarung abgeschlossen. Ziel ist es, eine strategische Partnerschaft für das langfristige Wachstum von Encavis einzugehen. Das Familienunternehmen Viessmann GmbH & Co. KG ("Viessmann") wird sich als Gesellschafter an einem von KKR geführten Konsortium beteiligen.

In diesem Zusammenhang hat die BidCo ihre Absicht bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Angebot") für alle außenstehenden Aktionäre von Encavis gegen Zahlung eines Angebotspreises von 17,50 EUR je Encavis-Aktie in bar abzugeben. Die BidCo hat verbindliche Vereinbarungen mit Abacon Capital GmbH ("Abacon") und weiteren bestehenden Aktionären unterzeichnet, die etwa 31 Prozent des gesamten Grundkapitals halten. Diese werden indirekt als langfristige Investoren im Unternehmen verbleiben.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, befürworten das Angebot ausdrücklich, vorbehaltlich ihrer Prüfung der von der BidCo noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat beabsichtigen, den Encavis-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand (CFO) von Encavis, sagte: "Encavis hat sich in den vergangenen Jahren zu einem der führenden unabhängigen Stromerzeuger in Europa entwickelt und hat große Ambitionen, diesen Wachstumspfad weiter zu verfolgen. Mit KKR und Viessmann planen wir Partner an Bord zu holen, die einen langfristigen und unternehmerischen Ansatz verfolgen sowie über umfassende Investitionserfahrung im Kontext der Energiewende verfügen. Das Angebot von 17,50 EUR je Aktie in bar stellt eine attraktive Prämie für unsere Aktionäre dar. Wir sind überzeugt, dass wir mit der zusätzlichen finanziellen und strategischen Unterstützung unsere Anlagen zur Erzeugung Erneuerbarer Energien und unsere Kompetenzen weiter ausbauen können. Damit heben wir unser Geschäft auf die nächste Stufe, um mit den großen europäischen Akteuren im Markt zu konkurrieren."

Tobias Krauss, Chief Executive Officer (CEO) von Abacon, unterstrich: "Encavis hat aus unserer Sicht großes Potenzial. Dazu sind starke Partner nötig - und die haben wir jetzt gefunden. Die von Abacon geführte Investorengruppe unterstützt daher das Angebot von KKR und begrüßt den Einstieg von KKR und Viessmann. Wir bleiben in Encavis investiert und freuen uns auf die künftige aktive Zusammenarbeit."

"Um das Potenzial der erneuerbaren Energien voll auszuschöpfen, bedarf es sowohl Know-how und erhebliches, langfristiges Kapital. Wir freuen uns, dass KKR mit seiner strategischen Investition Encavis an einem für das Unternehmen entscheidenden Zeitpunkt mit der notwendigen langfristigen Finanzierung ausstattet und es so positioniert, zusätzliche Chancen zu nutzen und seine Stärke im Bereich der sauberen Energien zu festigen. Darüber hinaus trägt diese Investition auch zur Förderung eines energieunabhängigeren Europas bei", erklärte Vincent Policard, Partner und Co-Head of European Infrastructure bei KKR.

Max Viessmann, CEO von Viessmann, betonte: "Die Kooperation mit KKR und unsere Beteiligung an Encavis sind wichtige Schritte auf dem Weg, unsere unternehmerischen Aktivitäten auszuweiten und noch mehr Verantwortung für die Zukunft unseres Planeten zu übernehmen. Wir reinvestieren die Erlöse aus der transatlantischen Partnerschaft unseres Klimalösungsgeschäfts mit Carrier Global in unser Familienunternehmen - stets mit unserem Leitbild im Fokus. Wir wachsen mit unseren Mitgestaltern, die alle dieselbe Verantwortung eint: Unseren positiven Beitrag für kommende Generationen zu maximieren."

Konsortium unterstützt die strategischen Ambitionen von Encavis zur Beschleunigung des Wachstums

Wie in der Investorenvereinbarung festgelegt, wird die strategische Partnerschaft mit der BidCo die Ambitionen von Encavis unterstützen. Die Marktposition von Encavis als führende Onshore-Wind- und Solarplattform mit einem diversifizierten paneuropäischen Portfolio und attraktiven Wachstumsmöglichkeiten soll gestärkt werden. Darüber hinaus will die BidCo das Wachstum in allen Segmenten des Encavis-Konzerns beschleunigen und erhebliche finanzielle Unterstützung leisten, um die Projektpipeline zu stärken, den Kapazitätsausbau zu erhöhen und die Expansion in neue Märkte zu fördern. Die BidCo strebt an, bis Ende 2027 Erzeugungskapazitäten von 7 GW zu erreichen, was über dem derzeitigen Ziel von 5,8 GW liegt, und auch danach weiter zu wachsen. Die BidCo unterstützt anschließendes weiteres Wachstum zudem durch Zusagen für Investitionen in eine schnelle technologische Diversifizierung.

Gemäß der Investorenvereinbarung unterstützt die BidCo die derzeitige Wachstumsstrategie des Vorstands uneingeschränkt, einschließlich der Beibehaltung des bestehenden Führungsteams und der Sicherung von Arbeitnehmerinnen- und Arbeitnehmerstellen. Der Firmensitz und die Unternehmenszentrale von Encavis in Hamburg sowie weitere Standorte sollen beibehalten werden. Darüber hinaus wird die BidCo alle Verbindlichkeiten von Encavis, die den Bestimmungen über einen Kontrollwechsel unterliegen, vollständig absichern.

KKR und Viessmann verfügen über umfangreiche Erfahrungen und Expertise in globalen Infrastrukturinvestitionen, insbesondere im Energiesektor, sowie über eine nachgewiesene Erfolgsbilanz bei langfristigen Investitionen in Unternehmen, dabei verfolgen sie denselben Investitionsansatz. Beide investieren in die Zukunft der Erneuerbaren Energien und sind von dem großen Potenzial von Encavis überzeugt, insbesondere mit der richtigen Unterstützung und entsprechenden Ressourcen. Ihre gemeinsame Expertise stärkt das Wachstum von Encavis.

Viessmann unterstützt uneingeschränkt die in der Investorenvereinbarung zwischen der BidCo und Encavis festgelegten Bedingungen und Konditionen.

Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ist für die BidCo zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Umsetzung der strategischen und wirtschaftlichen Ziele nicht erforderlich. Die BidCo hat sich gegenüber Encavis verpflichtet, für mindestens zwei Jahre ab Vollzug keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der Vorstand von Encavis hat sich grundsätzlich bereit erklärt, die Absicht der BidCo zu unterstützen, ein mögliches Delisting von Encavis nach dem Vollzug zu verfolgen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis beabsichtigen, das Angebot in einer gemeinsamen Begründeten Stellungnahme gemäß §27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") zu unterstützen. Sie gehen derzeit davon aus, dass das Angebot im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeitenden und anderer Stakeholder ist, vorbehaltlich der Prüfung der noch zu veröffentlichenden und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu gestattenden Angebotsunterlage und unter Beachtung aller Sorgfalts- und Treuepflichten. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, das Angebot für alle von ihnen direkt oder indirekt gehaltenen Encavis-Aktien anzunehmen. Der Aufsichtsrat hat die Bestellungen und Dienstverträge mit den beiden Vorstandsmitglieder bis 2029 verlängert.

Wesentliche Bedingungen des Angebots

Die BidCo wird den Aktionären von Encavis eine Barabfindung in Höhe von 17,50 EUR je Aktie anbieten. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von 54 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs von Encavis am 5. März 2024, dem letzten unberührten Aktienkurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis am 6. März 2024, wonach das Unternehmen mit KKR im Gespräch sei. Der Angebotspreis entspricht zudem einer Prämie von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 5. März 2024. Auf der Grundlage dieses Angebotspreises errechnet sich eine Marktkapitalisierung von ca. 2,8 Milliarden EUR.

Das Angebot wird verschiedenen Vollzugsbedingungen unterliegen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Durchführung eines Inhaberkontrollverfahrens. Der Vollzug wird für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Es unterliegt außerdem einer Mindestannahmequote von 54,285 Prozent zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist. Diese Quote stellt sicher, dass bei Abschluss der Transaktion mindestens 50 Prozent der Aktien bei der BidCo verbleiben, falls sich die Inhaber der hybriden Wandelanleihe dazu entschließen, ihre Wandlungsrechte während der Transaktion auszuüben. Encavis geht davon aus, dass nur wenige Inhaber der hybriden Wandelanleihe (wenn überhaupt) von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen werden, da der angepasste Wandlungspreis von etwas mehr als 18,00 EUR über dem Angebotspreis liegen würde. Das Angebot wird vollständig durch Eigen- und Fremdkapital finanziert.

Die endgültigen Bedingungen und Konditionen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die unter dem Genehmigungsvorbehalt der BaFin steht. Die Angebotsunterlage, sobald sie verfügbar ist, und andere Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot werden von der BidCo auf der folgenden Internetseite zur Verfügung gestellt: www.elbe-offer.com.

Nach Veröffentlichung werden der Vorstand und Aufsichtsrat die Angebotsunterlage entsprechend ihren gesetzlichen Pflichten sorgfältig prüfen und eine gemeinsame Begründete Stellungnahme abgeben.

Encavis wird am 14. März 2024 um 11:45 Uhr (MEZ) eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren in englischer Sprache abhalten.

Vorläufige Ergebnisse GJ 2023

Encavis erzielte erwartungsgemäß operative Netto-Umsatzerlöse unterhalb des sehr hohen Vorjahresniveaus in Höhe von 449,1 Millionen EUR (Vorjahr: 462,5 Millionen EUR), aber über Planniveau (Guidance: mehr als 440 Millionen EUR). Die preisbedingte Minderung des operativen Netto-Umsatzes um rund 46,4 Millionen EUR belastet das operative EBITDA, das bei nunmehr 319,2 Millionen EUR liegt (Vorjahr: 350,0 Millionen EUR) und übertrifft damit ebenfalls die Guidance von "mehr als 310 Millionen EUR" um rund 3 Prozent. Das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (operatives EBIT) verringerte sich nur geringfügig auf 194,3 Millionen EUR (Vorjahr: 198,3 Millionen EUR) und übertrifft auch hier die Guidance von "mehr als 185 Millionen EUR" um gut 5 Prozent.

Der Großteil des Rückgangs des operativen Cashflows des Jahres 2023 in Höhe von 234,9 Millionen EUR (Vorjahr: 327,2 Millionen EUR) ist auf die um rund 46,4 Millionen EUR geringeren operativen Wind- und Solarparknettoumsätzen (Preiseffekt) infolge der deutlich gesunkenen Strompreise zurückzuführen. Weitere 34,2 Millionen EUR an höheren Steuerzahlungen und Zahlungen aus im Jahr 2023 gebildeten Rückstellungen, unter anderem für die damals avisierten Preisdeckelungen, erklären einen wesentlichen Teil des verbleibenden Rückgangs. In Summe liegt der operative Cashflow des Jahres 2023 somit nur leicht unter den Erwartungen.

Ausblick 2024

Der Vorstand von Encavis geht auf Basis des bestehenden Bestandsportfolios, der in letzter Zeit deutlich gesunkenen Stromgroßhandelspreise in den Kernmärkten sowie in Erwartung von Standardwetterbedingungen für das Geschäftsjahr 2024 von einem leichten Anstieg der operativen Umsatzerlöse auf mehr als 460 Millionen EUR aus (2023: 449,1 Millionen EUR nach Abzug der Strompreisdeckelungen von 11,5 Millionen EUR). Das operative EBITDA wird voraussichtlich über 300 Millionen EUR betragen (2023: 319,2 Millionen EUR), wobei sich der Rückgang hier im Wesentlichen durch geringere Stromgroßhandelspreise in einem herausfordernden Marktumfeld erklären lässt. Encavis rechnet mit einem operativen EBIT von mehr als 175 Millionen EUR (2023: 194,3 Millionen EUR). Für den operativen Cashflow erwartet der Konzern ein Ergebnis von über 260 Millionen EUR (2023: 234,9 Millionen EUR). Insgesamt ist der Vorstand davon überzeugt, dass sich Encavis weiterhin auf seinem mittelfristigen Wachstumspfad befindet. In diesen Zahlen sind keine Kosten im Zusammenhang mit der Transaktion mit der BidCo enthalten.

Berater

Der Vorstand wird von Goldman Sachs und der Aufsichtsrat von Lazard als Finanzberater begleitet. CMS und Freshfields Bruckhaus Deringer sind als Rechtsberater für Encavis tätig.

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Über Encavis: Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist ein im MDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt Encavis (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell rund 3,6 Gigawatt (GW), davon mehr als 2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind aktuell im Konzern rund 1,2 GW an Erzeugungskapazitäten im Bau, davon rund 830 MW im Eigenbestand. Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma, Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und Repowering von Photovoltaik-Anlagen.

Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der Encavis AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem "AA"-Level, die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den "Prime"- Status (A-).

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com

Disclaimer - Rechtliche Hinweise

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder anderer Wertpapiere der Encavis AG dar. Das Übernahmegebot selbst sowie dessen Regelungen und Bestimmungen sowie weitere das Übernahmegebot betreffende Angaben werden erst in der Angebotsunterlage der Blitz 21-823 AG (künftig: Elbe BidCo AG, "BidCo") veröffentlicht. Investoren und Aktionären von Encavis wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmegebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Diese Veröffentlichung kann Aussagen über die BidCo und/oder Encavis und/oder mit ihnen verbundenen Unternehmen enthalten, die "zukunftsgerichtete Aussagen" sind oder sein können, d.h. Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft und nicht in der Vergangenheit liegen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten, ohne Einschränkung, Aussagen, die typischerweise Wörter wie "streben", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "fortsetzen", "werden", "können", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung enthalten. Naturgemäß beruhen zukunftsgerichtete Aussagen auf aktuellen Erwartungen, Annahmen, Schätzungen und Prognosen und beinhalten Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten können oder auch nicht, und von denen viele außerhalb der Kontrolle von Encavis und/oder der mit ihnen verbundenen Unternehmen. Encavis weist darauf hin, dass zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantie für das Eintreten solcher zukünftigen Ereignisse oder zukünftigen Leistungen sind. Jede zukunftsgerichtete Aussage bezieht sich nur auf das Datum dieser Veröffentlichung. Sofern nicht durch geltendes Recht vorgeschrieben, übernimmt Encavis keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Es wird darauf hingewiesen, dass die bisherigen Ergebnisse kein Indikator für künftige Ergebnisse sind. Zwischenergebnisse sind nicht zwangsläufig ein Indikator für die Gesamtjahresergebnisse.

Kontakt: Encavis AG Jörg Peters Head of Corporate Communications & Investor Relations Tel.: + 49 40 37 85 62 242 E-Mail: joerg.peters@encavis.com http://www.encavis.com

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