^ DGAP-WpÜG: GRIFOLS, S.A. / Übernahmeangebot Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Biotest Aktiengesellschaft; Bieter: GRIFOLS, S.A.

17.09.2021 / 07:36 CET/CEST Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 i.V.m. § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Bieterin:

GRIFOLS, S.A. Registeradresse: Jesús i Maria, 6 08022, Barcelona Spanien eingetragen im Handelsregister von Barcelona LEI: 959800HSSNXWRKBK4N60 Class A Shares: ISIN: ES0171996087 Class B Shares: ISIN: ES0171996095

Zielgesellschaft:

Biotest Aktiengesellschaft Landsteinerstraße 5 63303 Dreieich Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 42396 Stammaktien: ISIN: DE0005227201 / WKN: 522 720 Vorzugsaktien: ISIN: DE0005227235 / WKN: 522 723

Die GRIFOLS, S.A. mit Sitz in Barcelona, Spanien, (die "Bieterin") hat am 17. September 2021 entschieden, den Aktionären der Biotest Aktiengesellschaft mit Sitz in Dreieich, Deutschland, (die "Zielgesellschaft") anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stück-Stammaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (ISIN: DE0005227201 / WKN: 522 720) (die "Stammaktien") sowie ihre auf den Inhaber lautenden Stück-Vorzugsaktien der Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (ISIN: DE0005227235 / WKN: 522 723) (die "Vorzugsaktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie und in Höhe von EUR 37,00 je Vorzugsaktie nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz zu den in der Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen zu erwerben (das "Übernahmeangebot").

Die Bieterin ist ein globales Gesundheitsunternehmen, das sich auf die Herstellung von aus Blutplasma gewonnenen Arzneimitteln und auf Transfusionsmedizin spezialisiert hat. Die Haupttätigkeit der Bieterin umfasst die Gewinnung von Plasma über ihr Plasmasammelnetz für die weitere Herstellung von aus Plasma gewonnenen Arzneimitteln in ihren Einrichtungen sowie den Verkauf und Vertrieb der Endprodukte weltweit. Die Aktien der Bieterin, bestehend aus Class A Shares (ISIN: ES0171996087) und Class B Shares (ISIN: ES0171996095), sind an den vier spanischen Wertpapierbörsen und im SIBE der Börse Madrid notiert.

Die Bieterin hat am heutigen Tag mit der TIANCHENG INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED mit Sitz in Hong Kong, (die "Verkäuferin") einen Aktienkaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Aktien an der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG mit Sitz in München, Deutschland, (der "Anteilskaufvertrag") geschlossen. Die Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG hält wiederum 17.783.776 Stammaktien der Zielgesellschaft (entsprechend einem Anteil von ca. 89,88 % des stimmberechtigten Grundkapitals und von ca. 44,94 % des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft) und 214.581 Vorzugsaktien der Zielgesellschaft (entsprechend einem Anteil von ca. 0,54 % des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft). Bei der Berechnung des Kaufpreises, der gemäß dem Anteilskaufvertrag von der Bieterin zu bezahlen ist, wurden die von der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG gehaltenen Stammaktien der Zielgesellschaft mit einem Wert in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie und die von der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG gehaltenen Vorzugsaktien der Zielgesellschaft mit einem Wert in Höhe von EUR 37,00 je Vorzugsaktie angesetzt. Der Vollzug des Anteilskaufvertrags ist auf bestimmte kartellrechtliche Freigaben sowie auf die Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft gemäß § 10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes bedingt. Die Bieterin beabsichtigt derzeit nicht, nach Vollzug des Anteilskaufvertrages und der Durchführung des Übernahmeangebotes in naher Zukunft einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag in Bezug auf die Zielgesellschaft anzustreben.

Das Übernahmeangebot wird unter einer oder mehreren bestimmten, in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen (einschließlich des Vollzugs des Anteilskaufvertrags und damit indirekt bestimmter Freigaben, wie diese im Anteilskaufvertrag vorgesehen sind) stehen. Das Übernahmeangebot wird keine Mindestannahme als Bedingung enthalten. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen durchgeführt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit den detaillierten Bestimmungen und Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) und weiterer im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehender Informationen im Internet wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") erfolgen unter:

https://www.grifols.com/en/biotest-voluntary-takeover-offer

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das in dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen ist, und unterliegt den für in der Bundesrepublik Deutschland börsennotierte Gesellschaften geltenden Veröffentlichungspflichten, Regeln und Praktiken, die sich in einigen wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten Staaten von Amerika ("USA") und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutschem Stil und deutscher Praxis erstellt, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und den Regeln der Frankfurter Wertpapierbörse zu entsprechen, und Aktionäre aus den USA und anderen Rechtsordnungen sollten diese Mitteilung vollständig lesen. Etwaige hier oder an anderer Stelle (einschließlich der Angebotsunterlage) enthaltene Finanzinformationen über die Bieterin oder die Zielgesellschaft wurden bzw. werden in Übereinstimmung mit den Bestimmungen, wie sie im Königreich Spanien bzw. in der Bundesrepublik Deutschland anzuwenden sind, und nicht in Übereinstimmung mit den in den USA oder andernorts allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich auf Unternehmen aus den USA oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen außerhalb des Königreichs Spanien bzw. der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den USA gemäß Section 14(e) und Regulation E des Börsengesetzes der USA, vorbehaltlich der Ausnahmeregelungen der Rule 14d-1 des Börsengesetzes der USA und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Aktionäre aus den USA sollten beachten, dass die Zielgesellschaft nicht an einer Börse in den USA notiert ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des Börsengesetzes der USA unterliegt und keine Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen muss und dies auch nicht tut.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist nach diesem auszulegen. Für Aktionäre aus den USA (oder aus anderen Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands) kann es schwierig sein, bestimmte Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach Bundeswertpapierrecht der USA (oder nach anderen Rechtsordnungen, die der jeweilige Aktionär gewöhnt ist) durchzusetzen, da die Bieterin und die Zielgesellschaft ihren Sitz außerhalb der USA (bzw. außerhalb der Jurisdiktion des jeweiligen Aktionärs) haben und ihre jeweiligen Organe und Geschäftsführer außerhalb der USA (bzw. außerhalb der Jurisdiktion des jeweiligen Aktionärs) ansässig sind. Es kann sein, dass es nicht möglich ist, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder seine leitenden Angestellten oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die Wertpapiergesetze der USA zu verklagen. Es ist möglicherweise auch nicht möglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Mitteilung, der Angebotsunterlage oder anderer, mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender, Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums kann grundsätzlich auch zur Anwendung von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums führen und in diesen anderen Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Mitteilung, die Angebotsunterlage und andere, mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen sind nicht dazu bestimmt und dürfen, unbeschadet der nach deutschem Recht vorgeschriebenen Veröffentlichungen im Internet, durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin gestattet nicht die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums. Daher dürfen depotführende Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Mitteilung, die Angebotsunterlage oder andere, mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende, Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Die Bieterin ist nicht verpflichtet dafür zu sorgen und übernimmt auch keine Haftung dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Mitteilung, der Angebotsunterlage und anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweiligen lokalen Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Das in dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot kann von allen in- und ausländischen Aktionären der Zielgesellschaft nach Maßgabe der in der Angebotsunterlage aufzuführenden Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Allerdings kann die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums aufgrund örtlicher Vorschriften bestimmten rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Den Aktionären der Zielgesellschaft, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums unterliegen und das Übernahmeangebot annehmen wollen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

Barcelona, den 17. September 2021

GRIFOLS, S.A.

Board of Directors

[gezeichnet]

Tomás Dagá Gelabert Member of the Board Director and Vice Secretary

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17.09.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch Börsen: Zielgesellschft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------

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Quelle: dpa-Afx